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le 19 janvier

Statuts de SAS pour écovillages et autres alternatives
DOSSIER :
Écolieu du Moulin de Juptière - Juridique et fonctionnement (4)

Statuts de la Société par Actions Simplifiées Coopérative

SAS Coopérative « Moulin de la Juptière »

En complément au dossier sur le statut de SAS (société par action simplifiée) comme outil juridique pour la gestion de la propriété foncière d’un écolieu, nous publions ici les statuts de SAS de l’écolieu de Juptière.


Raison d’Être : Prendre soin du vivant au cœur de toute relation
Société à Capital variable - RCS en cours
Siège social : 18, chemin de la Juptière 86190 Latillé
Création de la SAS : le vendredi 11 mars 2022

PRÉAMBULE

Sous l’impulsion de (ici : Prénom et nom de Mélanie), un collectif s’est créé autour du lieu « Le Moulin de la Juptière », donnant naissance à un projet de lieu de vie , d’apprentissage, d’accueil et de partage dont la raison d’être est : « prendre soin du Vivant au cœur de toute relation » .

A ces fins, les associés ont créé une SAS en 2022 pour acquérir le lieu dans un but d’investissement à long terme.

La SAS est sous la forme coopérative afin d’être en adéquation avec leurs valeurs et notamment :

  • 1 personne = 1 voix, pour valoriser l’individu et non son capital.
  • La prise de décision par la gouvernance partagée, laissant chacun s’exprimer pour qu’émerge une conscience éclairée.
  • Assurer la pérennité du projet. Au sein de cette société chaque personne associée s’évertue :
  • À incarner les valeurs définies dans le texte fondateur et le règlement intérieur.
  • À partager ses expériences et à les transmettre.
  • À faire prévaloir, dans les décisions prises et ses actions, la pérennité du projet coopératif sur les intérêts individuels.
  • Les personnes associées se choisissent en fonction de leurs liens affectifs et des valeurs qu’elles partagent (affectio societatis).

La volonté des personnes associées est d’expérimenter une façon de faire société. Elles ont pleinement conscience des particularités des présents statuts et en acceptent les responsabilités. Les personnes associées acceptent de voir émerger des difficultés, de les vivre et de les dépasser afin de s’enrichir de leurs expériences.

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. Il prévaut en cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires.

Titre I : Forme - Dénomination - Objet - Durée - Exercice social - Siège

Article 1 - Forme de la société

Il est formé par les présents statuts, une société coopérative par actions simplifiées à capital variable régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions de la loi n°41-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales qui ne lui sont pas contraires et notamment des articles L 231-1 à L 231-8 ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La dénomination de la société est : « Moulin de la Juptière » Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société coopérative par actions simplifiées à capital variable » ou « S.A.S. coopérative à capital variable » .

Article 3 - Objet

La société a pour objet :

 L’acquisition, la réhabilitation, et la construction de biens fonciers bâtis ou non bâtis.
 La location et la gestion directement ou indirectement des biens fonciers et immobiliers y compris agricoles.
 Le développement des énergies renouvelables : l’investissement dans des centrales de production d’énergies renouvelables, l’utilisation et/ou la revente de l’énergie produite.
 Développer directement ou indirectement une agriculture saine et respectueuse de l’environnement. Aider la faune, la flore et la forêt à s’adapter au changement climatique.
 Faire bénéficier à ses membres de prix d’achat réduits en regroupant les demandes.
 Promouvoir les activités de ses membres.
 Créer, produire, acheter, transformer et commercialiser des biens
 Concevoir, distribuer, réaliser et commercialiser des services dans le soin, l’accompagnement, la culture, l’accueil, la formation, le conseil... (liste non exhaustive)

Pour la réalisation de cet objet, la société pourra réaliser tout investissement mobilier ou immobilier, effectuer toutes opérations directes ou indirectes, civiles, commerciales, industrielles ou de crédit, concourant directement ou indirectement à sa réalisation, se rattachant à l’objet social et utile à son développement.

Dans une perspective de développement et de sécurisation des investisseurs ou prêteurs, la totalité des bénéfices de la société sera entièrement affectée en réserves impartageables. L’intérêt économique poursuivi ici n’est pas la recherche d’une distribution financière aux personnes associées, mais plutôt :
 le développement de l’objet social propre à la société ;
 La sortie de ce lieu de vie de toute spéculation, du marché de l’immobilier pour en faire un bien commun.

Article 4 – Durée et exercice social

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Article 5 - Siège social

Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante : 18, chemin de la Juptière 86190 Latillé Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision de l’Assemblée Générale des associés.

Titre II : Apports - Capital social- Actions

Article 6 - Apports et capital social initial

Le capital initial de la SAS coopérative est de 2100 euros divisé en 21 actions d’une valeur nominale de 100 euros entièrement libérées.

Article 7 - Variabilité du capital

Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de nouvelles souscriptions effectuées par les associés, soit par l’admission de nouveaux associés, soit par des apports en nature ou en industrie.

Les personnes associées devront, préalablement à la souscription et à la libération de leurs actions, obtenir l’autorisation de l’Assemblée Générale et signer le bulletin de souscription en deux originaux. Les nouvelles personnes souhaitant être associées devront suivre le processus d’admission tel que défini à l’article 12 des présents statuts.

Le capital peut diminuer dans les cas prévus par la loi, par les statuts et par l’Assemblée Générale.

Article 8 - Capital minimum et capital statutaire maximum

 Capital minimum : Le capital social ne peut être ni inférieur à 10% du capital social souscrit à l’article 6, ni réduit au- dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

 Capital maximum : Par application de l’article 7 de la loi du 10 septembre 1947 modifié par la loi n° 2008-679 du 3 juillet 2008, les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.

Article 9 - Actions

9.1 Valeur nominale et souscription

La valeur nominale des actions est uniforme.

L’Assemblée Générale pourra décider de la création de nouvelles actions avec prime d’émission pour tenir compte des conditions économiques de la société (article L225-128 du Code de Commerce).

La responsabilité de chaque associé est limitée à la valeur des actions qu’il ou elle a souscrites ou acquises.

Chaque part sociale est nominative et indivisible à l’égard de la société. La coopérative ne reconnaît qu’un propriétaire pour chacune d’elles. En cas d’indivision d’une action, il appartient aux indivisaires d’informer la société de leur représentant commun. À défaut, la société pourra s’adresser valablement à l’un des indivisaires comme représentant de l’ensemble

La chronologie de tous les mouvements affectant les titres de la société est inscrite sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

9.2 Catégories d’associés

Les associés sont répartis en trois catégories, selon la nature de leurs engagements et des services qui leur sont rendus :

  • La catégorie A est réservée aux associés occupants, souscrivant aux engagements prévus par l’article 12 ci-après. Les associés de catégorie A doivent bénéficier d’un bail de coopérateur. La résiliation du bail entraîne automatiquement la perte de la qualité d’associé occupant et le passage en catégorie B.
  • La catégorie B est réservée aux autres personnes associées. Les associés ayant des actions de catégorie B seront dénommés « les Contributeurs »
  • La catégorie C est réservée aux membres honorifiques en les personnes de Mr Jacques Champagne et Mme Léone Lebeau, épouse Champagne. Ils sont consultés dans les prises de décision en tant que co-habitants. Cette catégorie s’éteindra de fait à leur départ et leurs actions automatiquement rachetées par la société. Elles ne peuvent être ni transmises, ni cédées, ni vendues.

Les actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales qui entendent contribuer par l’apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la coopérative.

La liste des associés par catégories et la répartition entre eux des actions formant le capital social est tenue à jour par le Conseil d’Administration.

Les actions d’un associé occupant de catégorie A qui quitte sa location, décède ou dont le bail est résilié, deviennent automatiquement des actions de catégorie B. Inversement, les actions d’un associé de catégorie B qui signe un bail de coopérateur deviennent automatiquement des actions de catégorie A.

9.3 Propriété des actions, droits et devoirs des associés

La propriété d’actions, quel qu’en soit le nombre, confère à l’associé, en fonction de sa catégorie, des droits pour l’accès aux services de la coopérative et pour participer à sa gestion.

Les actions confèrent à leur détenteur ou à leur détentrice un droit de vote selon la règle « une personne, une voix ». Ainsi chaque associé ne disposera que d’une seule voix pour l’ensemble des actions détenues.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les actions ne sont ni rémunérées ni revalorisées, le but principal de la société consistant au développement de son objet social sans enrichissement de ses actionnaires.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports.

Dans le cas d’un engagement à apporter des fonds en compte courant d’associé, celui-ci est précisé dans la convention d’associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Ils sont tenus par l’ensemble des engagements pris par l’associé auquel ils font droit.

Article 10 - Transmission des parts sociales

Les actions ne sont transmissibles, à titre gracieux ou onéreux, qu’après en avoir informé le Conseil d’Administration et respecté la procédure prévue par le règlement intérieur ou votée par une Assemblée Générale.

L’opération doit être inscrite sur le registre des mouvements coté et paraphé, signée par les parties et le ou la président.e.

10.1 Agrément d’un nouvel associé :

Pour un nouvel associé l’agrément est défini à l’article 12 ci-après et dans le règlement intérieur.

10.2 Droit de préférence :

Toute transaction d’action à titre onéreux fait l’objet d’un droit de préférence au profit de la société. Le projet de mutation devra être soumis au Conseil d’Administration avec toutes les conditions de la transaction et les coordonnées des parties. Le Conseil d’Administration aura 45 jours pour signifier son intention d’acquérir les actions aux mêmes conditions. Le vendeur devra céder ses actions à la société sans avoir un droit de retrait.

10.3 Succession

De même les actions transmises par succession au profit de tout héritier, héritière ou ayant droit de l’associé ne conféreront des droits vis-à-vis de la société qu’après avoir reçu l’agrément prévu à l’article 12 ci- après.

Si les héritiers ou donataires ne souhaitent pas devenir associés, la Société s’engage à racheter les actions à leur valeur nominale ; s’ils ne reçoivent pas l’agrément pour devenir actionnaire, la Société s’engage à racheter les actions à leur valeur nominale.

La société peut opter pour l’acquisition des actions si cette faculté lui est reconnue par l’associé dans la convention d’associés, et aux conditions souhaitées par lui.

Article 11 - Nantissement

Les actions ne peuvent faire l’objet d’aucun nantissement.

Titre III - Associés : Admission - Engagement de souscription – Retrait

Article 12 - Admission

Seules peuvent être admises en qualité d’associées les personnes physiques ou morales qui demandent leur admission au sein de la société suivant les modalités prévues au Règlement Intérieur.

La qualité d’associé s’acquiert par l’acquisition d’une ou plusieurs actions ainsi que la signature des statuts, du règlement intérieur, de la charte de la société et de la convention d’associés.

La qualité d’associé de catégorie A s’acquiert par la signature d’un bail coopératif avec la société après l’agrément du Conseil d’Administration. Elle se perd avec la résiliation de ce bail ou par une décision de l’Assemblée Générale.

Le processus d’agrément d’un nouvel associé de catégorie A ou B est défini dans le règlement intérieur qui complète les présents statuts.

Article 13 - Retrait

13.1 Sortie volontaire

Chaque personne associée pourra se retirer de la société dès qu’elle le jugera opportun.

Elle rédige sa demande au Conseil d’Administration afin que ce point soit inscrit au prochain ordre du jour de l’Assemblée Générale à laquelle elle devra participer, afin de conclure les modalités de passation de ses fonctions et de sa sortie de la société.

Si elle est absente lors de cette Assemblée Générale, le processus a lieu et va à son terme.

A défaut d’accord entre les parties et de dispositions contraires dans la Loi, le prix des actions est fixé à leur valeur nominale et il sera payé suivant les modalités de la convention d’associés.

13.2 Sortie par exclusion

L’exclusion d’un associé, quelle que soit sa catégorie, est prononcée par l’Assemblée Générale qui motivera sa décision selon le cas :

 de violation grave ou répétée :

  • des présents statuts,
  • du règlement intérieur,
  • de la convention d’associés,
  • de la charte de la société,
  • du bail coopératif.

 de nuisances graves ou répétées pour la société ou envers les autres associés.

 de résiliation du bail. L’Assemblée Générale pourra choisir de garder l’associé en catégorie B ou de lui racheter ses actions.

 de redressement judiciaire, mise en liquidation judiciaire, condamnation pénale, dissolution d’une personne morale.

L’exclusion est prononcée en présence de l’associé, ou tout au moins celui-ci dûment convoqué. Sa convocation, dans laquelle sont présentés les motifs de son exclusion, lui est remise en main propre ou par courrier recommandé au moins 15 jours avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les modalités du processus d’exclusion sont précisées dans le règlement intérieur.

S’il est absent lors de cette Assemblée Générale, le processus a lieu et va à son terme.

A défaut d’accord entre les parties et de dispositions contraires dans la Loi, le prix des actions est fixé à leur valeur nominale et il sera payé suivant les modalités de la convention d’associés.

13.3 Droits

En cas de sortie de toute personne associée, elle a droit au remboursement de ses comptes courants, sous réserve des conditions précisées dans la convention d’associés.

Dans tous les cas, ce remboursement ne devra pas mettre la société en cessation de paiement et ne pourra se faire que dans la mesure du possible après le paiement des dettes vis-à-vis des tiers.

Titre IV : Direction - Administration Contrôle

Préambule : Organigramme de la société :
 Assemblée Générale ou AG : Elle réunit tous les associés. Elle prend les décisions importantes et valide les comptes de la coopérative.
 Conseil d’Administration ou CA : prise de décision pour la gestion courante de la société.
 Président·e : représente la société (signature des actes juridiques) sans pouvoir de décision autonome sauf mandat expresse et limitatif.

Article 14 - Conseil d’Administration (CA)

Le CA gère et administre la coopérative. Il mène les affaires courantes et rend compte de ses actions à chaque Assemblée Générale. Il établit les comptes annuels et les rapports aux AG.

Le CA se désigne responsable en cas de manquement à la sécurité et du non- respect des statuts.

Il peut révoquer à tout moment le ou la président·e et nommer un remplaçant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Le CA prend toutes les décisions selon un processus de décision par consentement, tel que défini dans le règlement intérieur de la société et éventuellement au vote à la majorité des ¾ sur proposition.

Il désigne les personnes se chargeant des comptes, des documents administratifs, de la signature pour le compte de la société.

Les membres exercent leurs fonctions à titre gratuit ; toutefois ils pourront demander les remboursements de leurs frais sur justification.

Font partie du CA, les associés de catégorie A qui remplissent les critères définis dans le règlement intérieur de la société.

Article 15 - Présidence

L’Assemblée Générale ou éventuellement le Conseil d’Administration désigne un·e président·e suivant les modalités définies dans le règlement intérieur de la société. Il est révocable à tout moment par décision du Conseil d’Administration ou éventuellement de l’Assemblée Générale. La révocation prend effet après avoir nommé une personne remplaçante.

Le président (ou la présidente) participe à toutes les instances et éventuellement au vote suivant les conditions définies par le règlement Intérieur.

Il exerce ses fonctions à titre gratuit ; toutefois il pourra demander le remboursement de ses frais sur justification.

Le président (ou la présidente) aura principalement la fonction de représenter la coopérative pour la signature de tous les documents administratifs. Il n’a pas de pouvoir de décision autonome sans l’accord du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale.

Il peut déléguer ses pouvoirs après en avoir informé le Conseil d’Administration qui peut choisir une autre personne.

Titre V : Décisions collectives

Article 16 : Nature des assemblées

L’AG réunit l’ensemble des personnes associées occupantes et contributrices (catégories A, B et C). Elle peut statuer sur toutes les questions intéressantes de la société.

Il n’y a pas de distinction entre Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.

Article 17 - Dispositions concernant les Assemblées Générales

17.1 Pondération des votes

Au sein des AG, les associés de catégorie A disposent d’au moins 60% des droits de vote, les associés de catégorie B disposent de 40% maximum des droits de vote, avec la règle « 1 personne = 1 voix » au sein de ces deux collèges.

Les pourcentages seront calculés dans chaque catégorie puis consolidés pour donner le résultat final (Exemple : en catégorie A, 80% de « oui » correspondant à 48% du vote total et en catégorie B, 50% de « oui » correspondant à 20% du vote total, nous obtenons un vote total en AG avec 68% de « oui »).

L’ensemble des actions détenues par une personne physique ou morale ne peut donner plus d’une seule voix à une même personne. Ainsi elle ne pourra pas avoir de mandat ou de procuration d’un autre actionnaire.

17.2 Représentation

Il n’y a pas la possibilité de représenter une autre personne. Les associés doivent être présents pour participer aux votes suivant les modalités prévues au règlement intérieur.

17.3 Mode de convocation

Sauf exception, le Conseil d’Administration convoque les AG. Dans certains cas précisés par le règlement intérieur ou la loi, un associé pourra convoquer une AG après avoir consulté le CA.

Les modalités de convocation aux AG sont précisées dans le règlement intérieur.

17.4 Déroulement

L’AG est co-présidée par un associé désigné par l’AG précédente et un membre du CA. Il est désigné également un secrétaire de séance.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.

À titre dérogatoire, les co- président·e·s de séance peuvent toutefois soumettre au vote de l’AG, sous réserve de consentement des présents, un point non prévu à l’ordre du jour.

Les décisions inscrites à l’ordre du jour sont prises sans véto, selon un processus de décision par consentement, tel que défini dans le règlement intérieur de la société. Si cela n’aboutit pas, un nouveau vote pourra être effectué séance tenante sur proposition de la co-présidence de séance à la double majorité des ⅔ de l’ensemble des associés présents et des ⅔ des associés de catégorie A.

Les décisions non inscrites à l’ordre du jour sont définitivement adoptées à la double condition d’être prises à l’unanimité des présents et de ne pas être contestées par les associés absents dans un délai de quinze jours après la diffusion du compte rendu, suivant les modalités prévues dans le règlement intérieur.

17.5 Quorum

Le quorum pour les AG est de ⅔ des associés de catégorie A et pas de minimum pour les associés de catégorie B et C.

Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée a lieu au moins quinze jours après la première. Elle délibère valablement sans quorum mais uniquement sur le même ordre du jour. Le délai de convocation est réduit à dix jours.

Article 18 - Décisions d’Assemblées Générales

Au moins une fois par an, l’AG se prononcera sur les questions suivantes :
 approbation des comptes des rapports de gestion, du bilan humain et écologique de la coopérative ;
 affectation du résultat en réserves impartageables ;
 budget et actions prévisionnels.

L’AG est compétente pour statuer sur tous les sujets concernant la société.

Titre VI : Non utilisé, en réserve

Article 19 et 20 - Non utilisé, en réserve

Titre VII : - Comptes sociaux affectation des résultats

Article 21 - Documents sociaux

L’inventaire, le bilan comptable et le compte de résultats de la société sont présentés à l’AG en même temps que le ou les rapports du CA. Il est également présenté un bilan humain et écologique des actions concrètes de la coopérative. Tout associé peut prendre connaissance de ces documents au siège social ou sur un serveur intranet indiqué dans la convocation.

Article 22 - Excédents nets

Les excédents nets sont répartis de la manière suivante :
 en réserve légale suivant les prescriptions de la Loi : affectation des excédents nets jusqu’à la hauteur de 15 % du montant le plus élevé atteint par le capital social.
 en réserve statutaire impartageable, le solde des excédents nets. Les excédents ou les réserves ne pourront pas être distribués entre les associés durant toute la vie de la société.

Article 23 - Pertes

En cas de pertes, celles-ci sont imputées sur les réserves statutaires, ou à défaut affectées en report à nouveau.

Article 24 - Impartageabilité des réserves

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves sont impartageables. Elles ne peuvent donc jamais servir à distribuer des bénéfices aux associés.

Elles peuvent être utilisées pour libérer les actions souscrites, pendant le cours ou au terme de la société, à leur valeur nominale sur décision du Conseil d’Administration.

Les dispositions de l’article 15 (répartition au prorata des opérations effectuées par les associés), les 3e et 4e alinéas de l’article 16 (cas d’incorporation de réserves) et l’alinéa 2 de l’article 18 (cas possible de valorisation du capital à rembourser) de la loi 47-1775 ne sont pas applicables à la société.

Titre VIII : Prorogation - Dissolution Liquidation - Contestation

Article 25 - Prorogation

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le CA doit convoquer une AG à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.

Article 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net devient inférieur à la moitié du capital social, le CA doit convoquer l’AG à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société ou d’en poursuivre l’activité. La résolution de l’assemblée est rendue publique.

Article 27 - Dissolution – Liquidation

À l’expiration de la société, si la prorogation n’est pas décidée, et en cas de dissolution anticipée, l’AG règle la liquidation conformément à la loi et élit, selon le processus défini dans le règlement intérieur, un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus. Après l’extinction du passif et paiement des frais de liquidation, les associés n’ont droit qu’au remboursement de la valeur nominale de leurs actions et de leur compte courant d’associé.

Le bonus de liquidation sera attribué par décision de l’AG à d’autres structures sans but lucratif (tels que coopératives, fondations ou associations) ayant un objet social similaire.

Article 28 – Contestations - Litiges - Arbitrage

Toutes contestations ou litiges qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société, pendant le cours des opérations de liquidation ou après sa dissolution, soit entre les personnes associées, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément à la Loi et soumises aux tribunaux compétents.

Toutefois, compte-tenu des valeurs de la charte de la société, les associés s’efforceront de régler les différends et litiges de façon amiable dans les conditions prévues par le règlement intérieur avant toute action en justice. Chaque associé restant libre de son choix d’agir.

Titre IX : Documents complémentaires

Les dispositions des présents statuts sont complétées par les documents suivant :

  • Charte de la société,
  • Règlement intérieur,
  • Convention d’associés

Ces documents sont adoptés et modifiés par décision en AG.

Fait à Latillé, le 11 mars 2022

Certifié conforme par le président ou la présidente de la société
(Nom et date de la signature).


 Contact : Laurent, habitant de l’écolieu de Juptière
 Documentation juridique : la revue Passerelle Eco 80 publie un dossier sur les statuts de SAS Société par Action Simplifiée utilisés pour des Ecolieux.
 Voir aussi : En complément à la SAS qui gère le foncier, les habitants organisent leur quotidien à l’aide d’une association loi 1901 collégiale, dont vous pouvez consulter et étudier les statuts collégiaux sur ce site


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