Passerelle eco
Actu : Passerelle Éco 84, la revue de l’été, est parue !

Derniers articles

Nos Livres et revues

La revue Passerelle Eco : sommaire des numéros, compléments d'info, bulletin d'abonnement à imprimer ...

Derniers articles

Réseau éco

20 ans d'écolieux

Des reportages et les annonces du réseau éco et de la dynamique écovillage en France : écolieux de vie, projets d'écovillages, écofermes pédagogiques, personnes ressources ou en recherche, entreprises, centres de formations, etc... Plusieurs rubriques sont consacrées aux écovillages en germe ou en devenir, car ces initiatives font converger l'ensemble des aspects de l'écologie pratique : l'actualité, leurs activités, rencontres, chantiers ou échanges proposés.

Derniers articles

Thématiques

Dossiers thématiques : depuis les statuts de la loi de 1901, l'alimentation, la construction saine, l'habitat léger, le carburant tournesol ...

Derniers rendez-vous

Annonces, photos, comptes rendu des rassemblements, rendez-vous, festivals, colloques, manifestations...
Vous êtes ici > Accueil > Thématiques > Juridique > Statuts de SAS pour écovillages et autres alternatives

le 9 mai 2023

Statuts de la SAS Coopérative de la Manuf de Houécourt

Le statut de SAS coopérative est particulièrement adapté à la création d’oasis et écolieux disposant d’une gouvernance participative. Annoncés dans le dossier "SCI ou SAS coopérative, quels statuts pour un habitat participatif ?" de la revue Passerelle Éco n°80, voici les statuts de la SAS de la Manuf de Houécourt, dans leur intégralité.

Bon appétit pour les gourmands de juridique !

L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, LE QUATRE JUIN, A CHANTRAINE (88000), Maître Fabrice TOURNIER-COURTES, Avocat associé de la Société dénommée LAWFIELDS, Société par action simplifiée inscrite au Barreau de Paris, dont le siège social est à 75007 Paris, 15, boulevard des lnvalides, soussigné,

A reçu le présent acte contenant :

A LA REQUETE DE :

ICI figure la liste de tous les coopérateurs avec les informations suivantes détaillées : civilité, nom, prénom ; métier ; domicile avec adresse complète ; email ; date et lieu de naissance ; statut marital, nationalité + la précision : "Résident⋅e au sens de la réglementation fiscale."

PRESENCE - REPRESENTATION

ICI figure la liste des associés, avec pour tous la mention "associé⋅e, est présent⋅e à l’acte"

DÉCLARATIONS SUR LA CAPACITÉ Les parties déclarent :
 Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.
 Qu’il n’existe aucune restriction à leur capacité de s’obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITÉ DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été produites à l’appui des déclarations des parties sur leur capacité : Carte nationale d’identité ou passeport ;

Ces documents ne révèlent aucun empêchement des parties à la signature des présentes.

L’ensemble de ces pièces est annexé.

Note de Passerelle Éco : ces statuts sont assez arides. Pour comprendre les enjeux dans une lecture plus facile et plus agréable, consultez le dossier "SCI et SAS coopératives" paru dans Passerelle Éco n°80.

Revue Passerelle Eco n°80 : « Écolieux, statuts juridiques de SCI et SAS Coopérative, arrivées et départs. Climat et action citoyenne »

Revue Passerelle Éco n°80 - Ecovillage Global et Permaculture - Articles et 350 annonces


TITRE I - CARACTÉRISTIQUES


ARTICLE 1 . FORME - INTERET SOCIAL

La Société a la forme d’une Société par actions régie par les dispositions du titre IX du livre Ill du Code civil, et par les présents statuts.

La Société est également régie par :
 Les articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce, applicables spécifiquement aux Sociétés par actions simplifiées.
 Et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières susvisées, les règles concernant les Sociétés anonymes - à l’exception de l’article L. 224-2, du second alinéa de l’article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225- 243, du I de l’article L. 233-8 et du troisième alinéa de l’article L. 236-6 - sont applicables à la Société par actions simplifiées.
 Les articles L231-1 et suivants du Code de commerce, applicables aux Sociétés à capital variable.
 La Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et le décret n° 2002-241 du 21 février 2002 relatif à la Société coopérative d’intérêt collectif.

ARTICLE 2 . RAISON D’ETRE - OBJET RAISON D’ETRE

Conformément à l’article 1835 du Code civil, les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la Société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité.

Les raisons d’être de la Société sont les suivantes : « (Oeuvrer ici, maintenant et ensemble pour créer un espace résilient en équilibre avec la Nature et l’Humain. »

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet principal !’acquisition, l’apport, la propriété, la mise en et droits immobiliers en question.

La Société a également pour objet social accessoire la promotion et cinématographique, en lien avec sa raison d’être.

Le tout soit au moyen de ses capitaux propres et apports avec droits de reprise des adhérents, soit au moyen de dons, libéralités ou capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel de toutes garanties à des opérations

conformes au présent objet et susceptibles d’en favoriser le développement.

Et, généralement toutes opérations civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser le développement et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.

ARTICLE 3. DENOMINATION

La dénomination sociale est : LA MANUF’ HOUECOURT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société par Action Simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », ensuite de !’indication du capital social, du siège social, et du numéro d’identification SIREN puis de la mention RCS suivi du nom de la ville du Greffe auprès duquel la Société est immatriculée.

ARTICLE 4 . SIEGE

Le siège social est fixé à :

Ici figure le nom de l’adresse complète

II pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune ou du Département en vertu d’une décision de la gérance, et en tout autre lieu du territoire national par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 . DUREE

La Société est constituée pour une durée de 99 années Cette durée court à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés (RCS), sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, Le Président doit consulter les associés à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander, conformément aux dispositions de l’article 1844-6 du Code Civil, au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.


TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL


ARTICLE 6 . APPORTS

Apport en numéraire à la constitution

Liste des apports dé chaque associé, chacun sous la forme :
 Madame ou Monsieur Prénom Nom souscrit : 1) La somme de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,00 EUR) et libère à la constitution la somme de CENT VINGT CENT EUROS (125,00 EUR).
Laquelle somme a été déposée en totalité le X au crédit d’un compte ouvert.
Suivant l’attestation du dépositaire, ci-annexé. Cette somme provient de fonds personnels.

Liberation des apports

Le capital social libéré à la constitution est de MILLE CINQ CENT EUROS (1 500,00 EUR).

Les dispositions applicables a la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations de capital qui pourraient être décidées par la suite sont les suivantes :

 Apports en numéraire :
Les parts sociales de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à la constitution, au moins pour moitié et, pour le surplus, au plus tard dans les cinq ans suivant la souscription, conformément aux dispositions de l’article L 227-1 du Code de commerce.
Elles devront en tout état de cause être libérées à première demande de Le Président et, au plus tard, quinze jours après réception d’une demande écrite ayant date certaine. Le Président peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. Le Président peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la Société.
Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la Société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.
Les parts sociales détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.
Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la Société.

- Apports en nature :
Les parts sociales attribuées en rémunération d’apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s’effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

 Apports en industrie. Les apports en industrie ne peuvent être effectués qu’en représentation d’une qualité d’associé.
 L’apport en industrie n’entre pas dans le capital social.
 L’apport en industrie qui ne figure pas dans les statuts est considéré comme inexistant.
 Seule une modification des statuts, postérieure à sa constitution, pourrait matérialiser un apport en industrie, lequel n’est pas entrepris (pas) au terme des présentes.

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT A LA CONSTITUTION

Le capital social souscrit à la constitution est de : MILLE CINQ CENT EUROS (1 500 €). II est divise en 12 parts sociales ordinaires « PSO-A », dites de catégorie A, de CENT VINGT CINQ EUROS (125,00 €) entièrement libérées, chacune attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Liste de tous les sociétaires, avec le civilité, prénom, nom et pour chacun⋅e la mention : "1 part sociale PSO-A Ci 1 part sociale PSO-A""

TOTAL des parts sociales ordinaires  : 12 parts sociales PSO-A

Représentation des parts sociales

Une part sociale ne peut être représentée par un titre négociable que dans les conditions prévues par la Loi.

La propriété d’une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des augmentations de capital par voie de création de parts sociales nouvelles, des cessions et mutations des parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Une copie ou un extrait des statuts à jour, certifiée par Le Président pourra être délivrée à chaque associé sur sa demande et à ses frais.

Variabilite du capital

En application des dispositions des articles L.231-1 à L.231-8 du Code de commerce, le capital social est susceptible d’augmentation au moyen de l’admission de nouveaux associés ou de la souscription de parts sociales nouvelles par les associés et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports en capital des associés.

Le capital est variable dans les limites suivantes :
 MILLE EUROS (1 000,00 EUR) pour le capital minimum autorisé ;
 TROIS CENT MILLE EURO$ (300 000,00 EUR) pour le capital maximum autorisé.

Les modalités d’augmentation ou de réduction du capital sont développées ci­ après.

ARTICLE 8. AUGMENTATION DU CAPITAL

Modalités

Le capital peut, en vertu d’une décision de la collectivité des associés prise à la majorité requise en matière d’assemblée Générale extraordinaire, être augmenté en une ou plusieurs fois, dans la limite précisée à l’article 7 des présents statuts, par :

 La création de parts sociales nouvelles, quelles que soient leurs catégories PSO-A ou PSP-B, attribuées en représentation d’apports, en numéraire, en nature, voire en industrie, par remise d’un bulletin de souscription au Président, soit au moyen de versements successifs des associés ou par !’admission de nouveaux associés agréés ;

 L’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, dans les limites prévues par l’article 1er I. 3° b de la Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’economie sociale et solidaire, par voie d’élévation de la valeur nominale des existantes ou par voie de créations de parts sociales nouvelles attribuées gratuitement ;

L’assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire pourra cependant déléguer au Président le pouvoir de présentation à la souscription en numéraire de tous nouveaux associés, d’agréments ex ante, pour une période donnée, un montant donné, et aux conditions fixées par elles.

Droit préférentiel de souscription - suppression

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, et par application de l’égalité entre associés, chacun des associés dispose par principe, proportionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de !’augmentation de capital.

Cependant, les associés constituants - et tous ceux qui disposeront pour l’avenir de la qualité d’associé - déclarent collectivement et unanimement vouloir supprimer ledit droit préférentiel de souscription. Toute décision des associés portant modification de ladite suppression dudit droit préférentiel de souscription ci-dessus instituée devra être prise à l’unanimité.

Pacte d’associés

II pourra être conclu, en dehors de toute stipulation statutaire, des conventions appelées « pacte d’associés », destinées à régir les relations entre certains ou tous membres de la présente Société. Ces conventions extra-statutaires ne seront par principe pas opposables aux tiers - sauf à avoir fait l’objet d’une publication - et pourront notamment prévoir, sans que cela ait un caractère limitatif, les engagements de votes communs aux décisions collectives des associés, les modalités de prise de décision des associés à !’occasion des décisions collectives, le traitement des apports en capital ou des apports en compte courant des associés, nonobstant la possibilité de conclure avec la Société des conventions d’apports en comptes courants d’associés.

ARTICLE 9. REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être réduit, en vertu d’une décision de la collectivité des associés prise à la majorité requise en matière d’assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés à la suite d’une demande de retrait, d’un rachat de parts sociales, ou d’une réduction du montant nominal ou du nombre de parts sociales.

Toutefois, il est interdit pour la Société d’amortir le capital et de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité et ce, conformément aux dispositions législatives en vigueur.

Lorsque la réduction du capital affectera des parts sociales démembrées et aura pour conséquence !’attribution de numéraire en contrepartie de l’annulation des parts sociales concernées, les dispositions de l’article 587 du Code civil s’appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts sociales démembrées annulées, sauf si les parties n’en conviennent autrement. Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la Société par écrit ayant date certaine, Le Président sera tenu de remettre le numéraire attribue en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et le Président sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.

Pour le cas où l’usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, Le Président sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds à un seul d’entre eux à moins qu’elle n’ait préalablement reçu par écrit ayant date certaine un ordre contraire émanant d’un ou plusieurs usufruitiers.

Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l’attribution d’un bien en nature en contrepartie de l’annulation des parts sociales concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts sociales concernées, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire seront reportés sur le bien.

Limitation de la réduction du capital

Conformément aux dispositions de l’article L 231-5 du Code de Commerce, à la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’economie sociale et solidaire, et à l’article 13 de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée, toute réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes ne peut avoir pour conséquence de réduire le capital social de la Société au-dessous duquel le capital ne peut être réduit, c’est-à-dire, en l’espèce, à moins des trois quart du capital social constaté lors de la clôture du dernier exercice dos précédant celui au cours duquel la réduction de capital est opérée.

TITRE III • PARTS SOCIALES

Forme des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l’égard de la Société. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Elles sont inscrites en compte, au nom de chaque associé, sur un registre tenu par la Société dans des conditions et modalités fixées par la Loi.

La Société peut émettre deux catégories de parts sociales :
 Les parts sociales ordinaires « PSO-A », dites de « catégorie A » ;
 Les parts sociales de préférence « PSP-B », dites de catégorie B, qui confèrent un droit de vote, sans que le total des droits de vote de !’ensemble des PSP-B ne puisse exceder 40% du nombre total des parts sociales avec droit de vote ; et qui ne donne pas droit à distribution de dividendes ;
 Les parts sociales de preference « PSP-C », dites de catégorie C, qui ne confèrent aucun droit de vote ; et qui donne droit à distribution de dividendes, à raison du double de celui attaché aux PSO-A ;

La valeur nominale de chaque part sociale, quelle que soit sa catégorie, est de 125 € (CENT VINGT CINQ EUROS).

L’émission de parts sociales nouvelles peut donner lieu à l’appel d’une prime d’émission variable, en fonction de l’évolution de la valorisation de la Société.

Toute souscription résulte d’un bulletin de souscription, établi par écrit, signé par le souscripteur, conservé sur un support durable pour la Société et un pour le souscripteur.

Il est tenu, au siège de la Société, un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion, avec indication du nombre de parts sociales souscrites, le montant de la prime d’émission et de la date de souscription.

Toute souscription de parts sociales en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du montant de la souscription et de la totalité de la prime d’émission, dans les conditions prévues à l’article 6 des présents statuts.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Cas Général

Le titre social de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts, des émissions de parts sociales nouvelles, des cessions et mutations des parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, agréées, constatées et publiées. Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent en quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par la présidence et par les assemblées générales des associés, ainsi que de la Charte de la Société et un Règlement Intérieur de la Société, adoptés par cette dernière, statuant en la forme extraordinaire.

Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir la communication des documents sociaux.

Chaque part sociale donne en principe droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, dans les limites prévues par l’article 14 de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée et sauf dispositions contraires des présents statuts.

Conformément à l’article 19 de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée, chaque part sociale ne donne pas droit à une part proportionnelle de l’actif social à la quotité du capital qu’elle représente. En effet, en cas de dissolution, l’actif net subsistant après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé est dévolu par décision de l’assemblée Générale, soit à

d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire au sens de l’article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire. lndivision

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les proprietari es indivis de parts sociales sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Le droit de vote seul fait l’objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

Démembrement

Lorsque les parts sociales font l’objet d’un démembrement - usufruit d’une part et nue-propriété d’autre part - le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et celles extraordinaires suivantes :

I - En matière d’assemblées générales ordinaires :
 L’approbation des comptes.
 L’affectation et la répartition des résultats.
 La nomination, la rémunération, la révocation du Président et des Directeurs Généraux.
 La nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes.

II - En matière d’assemblées générales extraordinaires :
 La définition et l’établissement des règles de calcul du résultat.
 L’augmentation en vertu d’apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion.
 Les modifications du pacte social touchant aux droits d’usufruit grevant les parts sociales.
 Les modalités du droit de vote.
 La creation de parts sociales de préférence.
 L’adoption et la modification de la Charte et/ou du Règlement lntérieur de la Société.
 Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d’augmenter les engagements directs ou indirects d’usufruitiers de parts sociales.

Pour toutes ces décisions, le nu-proprietaire devra être également convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-proprietaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l’usufruitier devra être également convoqué.

En l’absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulièrement signifiée à la Société par écrit ayant date certaine, l’usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d’un mandat tacite du nu-proprietaire pour, en !’absence de celui-ci, participer aux assemblées Générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par Le Président et ressortant ordinairement, en application des présents statuts, du droit de vote du nu-proprietaire.

II est rappelé :

 Qu’en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire ;

 Que le 3eme alinéa de cet article dispose notamment que si une part est grevée d’un usufruit, le nu-proprietaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives ;

- Que l’exercice du droit de vote de l’usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-proprietaire ni s’exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.

ARTICLE 11 . INALIÉNABILITÉ - MUTATION ENTRE VIFS - NANTISSEMENT- RÉALISATION FORCÉE- RETRAIT D’UN ASSOCIÉ - EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ - ANNULATION

Inaliénabilité temporaire

Les parts sociales sont inaliénables , c’est-à-dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissible,s pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, pendant une durée :
 De cinq ans pour les PSO-A et les PSP-C ;
 De deux ans pour les PSP-B ;
À compter de leur souscription, conformément à l’article L 227-13 du Code de Commerce.

Cette interdiction d’aliéner concerne toutes mutations à titre gratuit ou onéreux portant sur les parts sociales elles-mêmes ou sur les droits d’usufruit et de nue­ propriété desdites parts sociales, y compris les cessions par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.

Ainsi et pendant cette période, les associés s’interdisent de céder leurs parts sociales, ainsi que tout droit de souscription, d’attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Toutefois, le Président est habilité à lever l’interdiction de cession des parts sociales, par une décision motivée et de nature exceptionnelle, notamment dans les cas suivants :
 Exclusion d’un associé ;
 Modification dans le contrôle d’une Société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion ;
 Révocation d’un dirigeant associé.

Les présentes dispositions ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité des associés, conformément aux dispositions de l’article L 227-19 du Code de Commerce.

Valorisation des parts sociales

L’associé qui se retire, qui est radié ou qui est exclu, dans le cas ou ii peut prétendre au remboursement de ses parts sociales, n’a droit qu’au remboursement de leur valeur nominale, conformément à l’article 19 de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée.

Mutation entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte sous seings privés. Elles ne sont opposables à la Société qu’après la signification ou !’acceptation prévues par l’article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu’elles ont de surcroît été publiées par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce compétent, d’un original de l’acte sous seings privés. Les parts sociales sont cessibles - entre associés et à des tiers à la Société - et sont soumises à l’agrément préalable de la collectivité des associés, en vertu d’une décision prise à la majorité requise en matière d’Assemblée Générale extraordinaire.

Procédure d’agrément

Le projet de cession est notifié avec demande d’agrément par le cédant, par écrit ayant date certaine, à la Société, avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus. L’assemblée des associés se réunit dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet à la Société, a !’initiative du Président.

En cas d’inaction de Le Président pendant le délai fixé à l’alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l’assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la présidence.

En cas d’agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.

En cas de refus d’agrément, chacun des coassociés du cédant est informé qu’il dispose d’une faculté de rachat des droits sociaux objets de la cession projetée.

Lorsque plusieurs associés se portent acquéreurs des parts sociales, chacun est repute acquereur, sauf convention contraire entre eux, à proportion du nombre de parts sociales qu’il détenait au jour de la notification du projet de cession à la Société, sans qu’il soit tenu compte des droits sociaux objets de la cession projetée.

Avec la décision de refus d’agrément la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat du ou des associés retenue(s) avec indication du nom du ou des associé(s) acquéreur(s) proposés ainsi que le prix offert par chacun d’eux.

En cas d’offre de prix non concordante, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, si le cédant n’accepte pas le prix offert par le ou les associé(s) acquéreur(s), celui-ci est déterminée selon la règle de valorisation des parts sociales dite de la méthode patrimoniale (i.e. la valeur d’une entreprise résulte de la somme algébrique des éléments d’actif et de passifs portés à leurs valeurs de marche) dite de l’ANR (Actif Net Réévalué = Actif Net comptable + plus-values latentes - moins-values latentes) ou, à défaut d’accord des parties sur cette base, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, par un expert nommé par ces dernières et en cas de désaccord entre elles sur cette nomination, par ordonnance du Président du tribunal statuant en la forme des référés, sans recours possible.

Jusqu’à l’acceptation du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat. De son côté, le cédant reste libre de renoncer à la cession.

Si aucune offre de rachat par le ou les associé(s) acquéreur(s) portant sur toutes les parts sociales dont la cession est projetée n’est faite au cédant dans un délai de quatre mois, à compter de la dernière des notifications, l’agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l’unanimité, n’aient décidé, dans le même délai, la dissolution anticipée de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s’il notifie à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d’un mois à compter de l’intervention de la décision de dissolution.

Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

Retrait d’associé

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, notamment en matière de limitation de la réduction du capital social de la Société.

La demande de retrait est notifiée à la Société par écrit ayant une date certaine.

En cas d’autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l’exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d’intervention de l’événement générateur.

La valeur des droits est fixée à la valeur nominale.

II y a alors annulation des parts sociales de l’associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard après la date d’approbation des comptes de l’exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu’il soit dû aucun intérêt en sus.

Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d’information pour les documents relatifs à la période où il était encore associé.

Dans la mesure ou le retrayant serait titulaire d’une créance à l’encontre de la Société notamment sous la forme d’un compte courant, la convention qui aura été établie entre les parties devra régler le sort de celle-ci dans l’hypothèse de son départ, à défaut pour les statuts de l’avoir prévu.

II en serait de même si le retrayant était sous le coup d’un mandat de protection future.

Exclusion d’associé

L’exclusion d’un associé peut être prononcée par l’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avis motivé du Président.

L’assemblée Générale extraordinaire peut exclure un associé qui a causé un préjudice matériel ou moral à la Société.

L’exclusion d’un associé peut être prononcée dans les cas suivants : - Dissolution anticipée, qu’elle soit judiciaire ou conventionnelle, de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé personne morale, à l’exception de toute procédure de sauvegarde ;
 Violation des stipulations des présents statuts ;
 Violation des stipulations de la Charte et/ou du Règlement lntérieur de la Société, adoptés par l’assemblée Générale extraordinaire de la Société ;
 Exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
 Révocation d’un associé de ses fonctions de direction ;
 Condamnation pénale définitive prononcée à l’encontre d’un associé.

Le fait qui entraîne l’exclusion est constaté par le Président qui est habilité à demander toutes justifications à l’intéressé. Une convocation spéciale de l’assemblée Générale doit lui être adressée au moins quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés pour qu’il puisse présenter ses observations éventuelles. L’intéressé participe au vote.

La perte de la qualité d’associé intervient à la date de l’assemblée Générale qui a prononcé l’exclusion.

La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des parts sociales de l’associé exclu.

La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à !’initiative du Président.

Nantissement - Réalisation forcée

Les parts sociales, quelles que soient leurs catégories, peuvent ne peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté par acte sous seings privés signifie à la Société, qu’avec l’accord préalable et unanime de la collectivité des associés détenant des PSO-A. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par les dispositions réglementaires.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts sociales.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société.

Chaque associé peut se substituer au cessionnaire dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales qu’ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n’exerce la faculté de substituer, la Société peut racheter les parts sociales en vue de leur annulation.

La réalisation forcée de parts sociales auquel le consentement à nantissement n’a pas été donné par application des dispositions susvisées doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la Société ou l’acquisition des parts sociales dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus. Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur.

Annulation de parts sociales

Les parts sociales des associés retrayants ou exclus sont annulées. Les sommes qu’elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions fixées par les présents statuts.

Remboursement des parts sociales Le montant du capital à rembourser aux associés dans les cas prévus ci­-dessus est arrêté à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la perte de qualité d’associé est devenue définitive.

Le remboursement s’opère à la valeur nominale.

Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique ou ont été enregistrées les pertes de la qualité d’associé. lls ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu par les présents statuts. Dans l’hypothèse où le capital serait déjà réduit à ce montant, les retraits et exclusions prendraient successivement effet par ordre d’ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital, permettraient de maintenir le capital minimum.

Afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, cet ordre d’ancienneté, le Président tiendra un registre chronologique des notifications de retrait et des exclusions. Sous les réserves visées ci-dessus, les associés ne peuvent exiger le remboursement de leurs parts sociales qu’après expiration du délai d’inaliénabilité prévue par les présents statuts.

ARTICLE 12. MUTATION PAR DÉCÈS

Tout ayant droit, héritier ou légataire d’un associé, doit pour devenir lui-même associé, obtenir l’agrément préalable de la collectivité des associés, en vertu d’une décision prise à la majorité requise en matière d’assemblée Générale extraordinaire.

Les ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par écrit ayant date certaine, dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l’associé. Les ayants droit qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales du decujus. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts sociales, ou par la Société elle-même, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.

Cette valeur égale à la valeur nominale ou, à défaut d’accord des parties sur cette base, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, par un expert nommé par ces dernières et en cas de désaccord entre elles sur cette nomination, par ordonnance du Président du tribunal statuant en la forme des référés, sans recours possible.

Les frais d’expertise sont le cas échéant supportés exclusivement par la succession ou par les ayants-droit non déjà associés, selon le cas. Les dispositions d’un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l’ayant droit plus de droits qu’il n’en tient en vertu des présentes.


TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


Présidence et Direction Générale

Le Président et le Directeur Général représentent la Société à l’égard des tiers, conformément à l’article L 227-6 du Code du commerce.

Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Rémunération

La rémunération du Président et du Directeur Général sont fixées dans un procès-verbal de décision de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société - sauf pour la rémunération qui résulte d’un contrat de travail - par décision collective prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Convention réglementées

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, son Directeur Général, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance du Président dans le mois de sa conclusion.

Lorsqu’il n’est pas nommé de Commissaire aux comptes, le Président établit un rapport sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code du commerce, qu’il présente annuellement à la collectivité des associés, lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l’article L 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et au Directeur Général de la Société.

Commissaires aux comptes

L’assemblée Générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les Sociétés qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.

Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les Sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la Société.

CHAPITRE I : PRÉSIDENCE

ARTICLE 13. NOMINATION- RÉVOCATION- DÉMISSION- INCAPACITÉ- DISPARITION­ VACANCE - DECES

La Société est administrée un Président pris parmi les associés ou en dehors d’eux, nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des associés. Le mandat est d’une durée de deux ans, non renouvelable.

Toute personne physique ou morale peut être Président. Les fonctions du Président cessent par leur dissolution ou liquidation ou règlement judiciaire s’il s’agit d’une personne morale, leur décès, !’application d’une mesure de protection ou d’un mandat de protection future, ou d’une faillite personnelle, s’il s’agit d’une personne physique.

Tout Président est révocable par décision collective prise à la majorité requise en matière de décision ordinaire. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le Président est également révocable par les Tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.

Le Président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à la Société, par écrit ayant date certaine, six mois au moins avant la clôture de l’exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu’à la clôture de l’exercice en cours, sauf le cas d’une nomination par l’Assemblée Générale intervenue dans l’intervalle qu’il aura convoquée à cette fin. La cessation du mandat social du Président intervient de plein droit lorsqu’il est placé sous l’un des régimes de protection des personnes dites protégées ou lorsque s’ouvre un mandat de protection future, ou s’il est mis en faillite personnelle, frappé d’une interdiction de gérer, disparaît ou décède. Une Assemblée Générale devra être convoquée à !’initiative de tout associé pour mettre un terme à cette vacance.

Si la Société est dépourvue de Président, tout associé peut réunir les associés en vue d’en nommer un. A défaut, et en application de l’article 1846 du Code civil, ii peut demander au juge de désigner un mandataire à cet effet.

ARTICLE 14. POUVOIRS DU PRÉSIDENT

Pouvoirs

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tout associé pour un ou plusieurs objets déterminés.

II peut transférer le siège social de la Société en tout endroit de la ville ou du département.

Le premier Président est désigné en fin des présentes.

Dans les rapports entre associés, le Président, ne peut accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective ordinaire des associés, et dans la mesure où ils sont compatibles avec l’objet social et l’intérêt de la Société :
 Vendre des biens et droits immobiliers.
 Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la Société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci.
 Consentir une cession de fonds de commerce ou une cession partielle d’actifs.
 Participer à la formation d’une autre Société.
 Participer à tous apports à une autre Société constituée ou à constituer.

CHAPITRE II : DIRECTION GénéralE

La collectivité des associés peut, pour assister le Président, désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou personne morale, associée ou non de la Société. Dans l’hypothèse d’une pluralité de Directeurs Généraux, chacun agit alors indistinctement pour le compte de la direction générale.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal. Le Directeur Général, personne physique peut bénéficier d’un Contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité requise en matière de décision ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, mise en redressement liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; Exclusion du Directeur Général associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Dans les rapports entre associés, le Directeur Général ne peut accomplir aucun des actes dont le Président ne disposerait pas lui-même et en tout état de cause aucun acte non envisagé expressément dans la décision de l’assemblée Générale extraordinaire de nomination qui lui donne mandat.

CHAPITRE III : DÉCISIONS COLLECTIVES

Information des associés

Les associés ont le droit de consulter au siège social, le cas échéant avec  !’assistance d’un conseil, les livres et les documents sociaux. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois.

Le Président doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la Société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant !’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Toute infraction pourra être considérée comme un juste motif de révocation du Président et/ou, le cas échéant, du Directeur Général.

ARTICLE 15 . FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Une décision collective peut prendre la forme d’une assemblée générale, d’une consultation écrite, ou d’un consentement, de tous les associés ayant droit de vote, exprimé à l’unanimité dans un acte sous seings privés.

Lesdites décisions collectives seront le cas échéant prises en considération des stipulations de tout pacte d’associés qui serait conclu par la communauté des associés, le tout, dans le respect de la Loi.

ARTICLE 16. CONVOCATION

Les assemblées Générales sont convoquées par la présidence. Un associé non Président peut à tout moment demander à la présidence, par écrit ayant date certaine, de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des parts sociales ayant droit de vote, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée.

Elles sont faites par écrit ayant date certaine adressées à tous les associés.

Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion.

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la présidence.

ARTICLE 17 . PROJET DE RESOLUTIONS • COMMUNICATION

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à !’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par courriel, par lettre simple ou par lettre recommandée, à leurs frais. Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l’exercice de ses droits, l’associé peut se faire assister, à ses frais, d’un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d’Appel.

ARTICLE 18 . ASSISTANCE ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts sociales qu’ils possèdent, ont accès à l’assemblée.

Ils peuvent se faire représenter aux assemblées Générales par un mandataire de leur choix, nécessairement associé, à raison d’un pouvoir par associé maximum. Chaque membre de l’assemblée ayant droit de vote dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il possède, selon la règle « un Homme, une voix. »

Toutefois, le nombre de voix exprimées par les PSP-B ne peuvent excéder 40 % du nombre total des droits de vote.

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

ARTICLE 19. TENUE DES ASSEMBLÉES - TENUE DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée est présidée par le Président.

A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par un ou plusieurs associés, l’assemblée est présidée par l’un d’entre eux.

II n’est pas désigné de scrutateurs, à moins que la Société ne vienne à comprendre plus de dix associés, auquel cas le Président de séance désigne le scrutateur au sein des membres de l’assemblée.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.

II est tenu une feuille de présence.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.

ARTICLE 20 . PROCÈS·VERBAUX

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, cote et paraphe dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d’instance, soit par le Maire ou un adjoint au Maire de la commune du siège de la Société.

Le procès-verbal de délibération de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts sociales détenu par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un resume des debats et le résultat des votes. II est signé par le Président et par le Président de l’assemblée.

ARTICLE 21 . ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les décisions sont de nature ordinaire lorsqu’elles sortent du champ d’application des décisions de nature extraordinaire.

Ce sont notamment celles concernant :
 La nomination, la révocation et la rémunération éventuelle du Président et du/des Directeur(s) Général(aux) ;
 L’approbation des comptes de gestion et de liquidation ainsi que des rapports établis par Le Président et les liquidateurs pour la reddition de leurs comptes ;
 L’affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants.

L’assemblée Générale est régulièrement constituée si le quart des associés sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité absolue (i.e. > 50%) des voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés. Toutefois, le nombre de voix exprimées par les PSP-B ne peuvent excéder 40 % du nombre total des droits de vote.

ARTICLE 22 . ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts - à l’exception de ses dispositions transitoires - ainsi que celles dont les présents statuts exigent qu’elles revêtent une telle nature, ou encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée pour les décisions collectives ordinaires.

L’assemblée Générale est régulièrement constituée si la moitié des associés sont présents OU représentés.

Les décisions sont prises à la majorité trois quart (i.e.> 75%) des associés ayant droit de vote présents ou représentés, sous réserve des conditions d’unanimité prévues par la Loi ou les statuts.

Toutefois, le nombre de voix exprimées par les PSP-B ne peuvent excéder 40 % du nombre total des droits de vote.

ARTICLE 23. DÉCISIONS CONSTATÉES DANS UN ACTE

Les associés peuvent toujours, d’un commun accord et à tout moment, prendre à l’unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte sous seings privés, sans être tenus d’observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.


TITRE V - COMPTES SOCIAUX


ARTICLE 24 . EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 25. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT

Non lucrativité - Reserves obligatoires impartageables

La Société répond à un objectif Général de lucrativité limitée, en ce qu’elle institue les principes de gestion suivants :
 Consacrer majoritairement les bénéfices à l’objectif de maintien ou de developpement de l’activite de l’entreprise ;
 Ne pas distribuer les réserves obligatoires, impartageables ;
 Respecter les règles d’incorporation des réserves légales au capital prévues par la Loi.

Affectation du resultat

Le Président établit les comptes pour permettre de dégager le résultat de la période considérée.

Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés pour l’approbation aux associés dans le rapport écrit d’ensemble de la gérance sur l’activité sociale pendant l’exercice écoulé, dans les six mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an.

L’assemblée Générale ordinaire décidera de !’affectation du résultat. Le bénéfice de la période de référence n’est, en regard de ce qui précède, pas distribuable.

S’il existe des pertes, les associés peuvent décider leur compensation à due concurrence avec tout ou partie des réserves existantes et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs ; à défaut de cette décision ou en cas d’insuffisance des sommes utilisables pour la compensation, si elle etait decidee, les pertes, ou ce qu’il en reste, sont inscrites au bilan, à un compte spécial, en vue de leur imputation sur les bénéfices ultérieurs.

TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 26 . COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l’accord du Président, de verser ou laisser à disposition de la Société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Ces sommes seront inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé. Les comptes courants d’associés ne doivent jamais être débiteurs, et la Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d’intérêt, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre le Président, le déposant et l’ensemble des associés, afin de valoir décision unanime. Les comptes courants ne peuvent être rémunérés qu’à la condition que le capital afférent ait été entièrement libéré. Les intérêts des comptes courants seront perçus au maximum dans la limite des intérêts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la Société.

ARTICLE 27 . REDRESSEMENT - LIQUIDATION D’UN associé

Si un associé personne morale est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, cet associé cesse de faire partie de la Société. II n’en est plus que créancier et a droit au remboursement de ses titres sociaux, à la valeur nominale.

ARTICLE 28. PROROGATION - DISSOLUTION DE LA Société

La prorogation de la Société doit être décidée à l’unanimité des associés, et ils doivent être consultés un an au moins avant la date d’expiration de la Société. Tout associé peut demander au juge la désignation d’un mandataire pour provoquer la consultation.

Toutefois, à défaut d’obtention de l’unanimité des associés quant à la prorogation de la Société, tous les associés qui se seraient prononcés contre la prorogation s’obligeraient à se retirer de la Société, laquelle procéderait alors au rachat des titres en vue de leur annulation.

La Société prend fin par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation éventuelle comme indiqué ci-dessus.

L’assemblée Générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société, a l’unanimité des associés.

En revanche, la Société n’est dissoute par aucun événement susceptible d’affecter l’un de ses associés et notamment :
 Le décès, l’incapacité, !’application d’un mandat de protection future, ou la faillite personnelle d’un associé personne physique ;
 La dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d’un associé personne morale.

La Société n’est pas non plus dissoute par la révocation d’un Président ou d’un Directeur Général, associé ou non.

La mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie significative et durable du fonctionnement de la Société constitue un juste motif de dissolution anticipée.

La Société se trouve en liquidation par l’effet et a !’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Société survit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu’à la publication de sa clôture.

L’assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et du Directeur Général.

ARTICLE 29 . LIQUIDATION

L’assemblée Générale règle le mode de liquidation. Après extinction du passif, y compris le comptes courant d’associés, le solde de l’actif est employé d’abord à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti. Conformément à l’article 19 de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée, l’actif net subsistant après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé est dévolu par décision de l’assemblée Générale, soit à d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire, disposant d’un objet social similaire. La clôture de la liquidation est constatée par l’assemblée Générale.

ARTICLE 30 . REGISTRE DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

Aux termes des dispositions de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020, la Société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu’aux modalités de contrôIe qu’ils exercent sur la Société.

La définition du "bénéficiaire effectif” est la suivante : il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exerçant un contrôIe sur les organes de direction et de gestion au sein de la Société.

ARTICLE 31. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de vie de la Société ou lors de sa liquidation , entre la Société, ses associés, son Président, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.


IMMATRICULATION

L’immatriculation de la Société sera effectuée au registre du commerce et des Sociétés d’EPINAL (88) par l’avocat rédacteur d’acte soussigné. Aux termes de celle-ci, elle sera dotée de la personne morale, donc d’une existence juridique, elle pourra ainsi agir en son nom propre.

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président de la Société est :

(Civilité, nom et prénom)

.

Les fonctions de Président sont d’une durée de deux ans.

Elle déclare accepter cette fonction et n’avoir aucun empêchement à son exercise.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA Société EN FORMATION - ETAT

Actes accomplis avant la signature des statuts

L’avocat rédacteur d’acte soussigné indique aux requérants que, dans la mesure ou des actes ont été accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts, un état de ces actes avec !’indication, pour chacun d’eux, de !’engagement qui en résulterait pour la Société, doit être présenté aux associés préalablement à la signature des présentes. Si un tel état existe, il doit également être annexé. La signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée. A cet égard, les associés déclarent avoir signé un compromis de vente en vue d’acquérir divers biens immobiliers sis HOUECOURT (88170), pour un prix de 600 000 euros, hors frais, ainsi qu’il en résulte d’un compromis de vente sous seing prive du 21 mai 2021, ci-annexé.

Actes accomplis après la signature des statuts

Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou à plusieurs d’entre eux ou au Président de prendre des engagements pour le compte de la Société.

Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation emportera reprise de ces engagements par ladite Société.

Décision de reprise postérieurement à l’immatriculation

Les engagements souscrits par les associés en dehors des procédures ci­-dessus présentées ne seront repris postérieurement à l’immatriculation que par une décision prise à l’unanimité des associés. A défaut, la ou les personnes ayant souscrit ces engagements demeureront seules tenues.

MANDAT D’ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS En attendant l’accomplissement de la formalité de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, les requérants donnent mandat au premier Président et au Directeur Général pour accomplir les actes suivants :
 Ouvrir tout compte bancaire ou postal ;
 Négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la Société ;
 Souscrire toutes assurances, et faire en Général le nécessaire pour la mise en fonctionnement de la Société ;
 Faire toutes déclarations administratives, signer les actes d’acquisition de locaux ;
 Et moyennant d’autres charges et conditions que le ou les représentant(s) de la Société jugeront convenables, ainsi que tous marchés de travaux dans le cadre de cette acquisition, sans limitation de montant ; faire toute déclaration fiscale y afférent,
 Emprunter et conférer toute garantie pour !’acquisition desdits biens immobiliers ;
 Aux charges et conditions que le mandataire jugera convenable, et d’une manière générale faire le nécessaire a cet effet.

Tous pouvoirs lui sont donnés, ainsi qu’à l’avocat rédacteur d’acte soussigné, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d’annonces légales, et tous imprimés nécessaires à l’immatriculation.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2023.

Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la Société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.

RÉGIME FISCAL DE LA Société

Les associés déclarent que la Société sera soumise à l’impôt sur les Sociétés. II est en outre précisé que toutes les Sociétés soumises à l’impôt sur les Sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales et ce quel que soit leur chiffre d’affaires.

FISCALITE

Les apports selon leur nature, lorsqu’ils ne s’accompagnent pas de la prise en charge d’un passif par la Société, sont enregistrés gratuitement, conformément aux articles 810 I et 810 bis du Code Général des impôts.

Si un immeuble apporté en nature a donné lieu à déduction de TVA et si son apport n’est pas imposable à la TVA, l’apporteur devra procéder à la régularisation de la TVA.

En outre, dans la mesure où l’apporteur en nature est un assujetti à la TVA, les apports pourront être soumis de plein droit ou sur option à celle-ci. II peut y avoir dispense de la TVA s’il s’agit d’une opération de transfert d’une universalité de biens entre assujettis. Lorsque les apports en nature sont accompagnés d’un passif à la charge de la Société, cet apport constitue à concurrence de ce passif en une vente a la Société et est taxé comme tel.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile au lieu du siège social de la Société.

HONORAIRES ET FRAIS

Les honoraires de rédaction des présents statuts, d’un montant fixé forfaitairement de 1 250 euros H.T. (soit 1 500 € TTC), frais de publicité et d’immatriculation inclus, sont à la charge de la Société, portes aux frais généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l’immatriculation de la Société, les frais de publicité et d’immatriculation seront avancés à la Société par l’avocat rédacteur d’acte.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Le cabinet d’avocats rédacteur d’acte dispose d’un traitement informatique pour l’accomplissement de ses activités.

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d’être transférées à des tiers.

La communication de ces données aux tiers peut être indispensable afin de mener à bien l’accomplissement de l’acte.

Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 5 ans à compter de la réalisation de !’ensemble des formalités. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent obtenir la rectification,  !’effacement des données les concernant ou s’opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas où la réglementation ne permet pas l’exercice de ces droits. Toute réclamation peut être introduite auprès de la Commission Nationale de l’lnformatique et des Libertés.

CERTIFICATION D’IDENTITE

L’avocat rédacteur d’acte soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu’elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s’il en existe, font partie intégrante de l’acte. Lorsque l’acte est établi sur support papier les pièces annexées à l’acte sont revêtues d’une mention constatant cette annexe et signée de l’avocat rédacteur d’acte, sauf si les feuilles de l’acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition. Si l’acte est établi sur support électronique, la signature de l’avocat rédacteur d’acte en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

SIGNATURE ÉLECTRONIQUE

Par leur signature, les Parties manifestent expressément leur consentement libre et non-équivoque au présent acte.

Conformément aux articles 1363 et suivants du code civil et du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, les Parties sont expressément convenues de signer le présent acte sous forme électronique au moyen d’un procédé de signature électronique avancée mis en œuvre par un prestataire tiers, DocuSign France.

Les Parties conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement :
 Constitue !’original du document ;
 Est établi dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité ;
 Est parfaitement valable entre elles ; les Parties s’engageant à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante des éléments du présent acte sur le fondement de leur nature électronique ;
 Constitue une preuve littérale au sens des articles 1363 et suivants du code civil, a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier, conformément à l’article 1366 du code civil et pourra valablement leur être opposé.

En conséquence, le présent acte signé électroniquement vaut preuve du contenu du présent acte, de l’identité des signataires et de leur consentement aux droits et obligations qui en découlent.

L’avocat rédacteur d’acte certifie que le présent acte signé électroniquement est conforme à l’original.

Ici : les civilités, prénoms, noms et signature de chacun⋅e⋅s des 12 sociétaires et de leur avocat, suivi à chaque fois du lieu de signature et de la date.

Note de Passerelle Éco : l’étude de ces statuts est assez ardue. Pour comprendre les enjeux dans une lecture plus facile et plus agréable, consultez le dossier "SCI et SAS coopératives" paru dans Passerelle Éco n°80.

Revue Passerelle Eco n°80 : « Écolieux, statuts juridiques de SCI et SAS Coopérative, arrivées et départs. Climat et action citoyenne »

Revue Passerelle Éco n°80 - Ecovillage Global et Permaculture - Articles et 350 annonces


0 vote
Contact --- Mentions légales

ecovillageglobal.fr

le site de l'écovillage global des lecteurs et annonceurs de la revue Passerelle Éco

PASSEZ UNE ANNONCE

Cherche Personne de Confiance pour Garder Maison et Animaux (Vacances dans le 10)

Projet : Projet : Cherche personne de confiance à qui confier mon lieu de vie et mes animaux pendant que je prends quelques vacances Offre : Offre : Dans une grande propriété entre prés et forêts,avec (...)

Vivre dans les Bois (Élargissement dans le 09)

Projet : 3 foyers a vivre dans les bois, a nous épauler. petit écolieu 930m d’altitude. Pente modeste. En Pyrénées 8km de Massat. Avec un projet de poulailler en commun. Offre : entraide de voisinage. (...)

Échange Multiservices contre Hébergement Roulotte (Habitat Léger dans le 95)

Projet : Bonjour, Nous avons un terrain, de 4000m2 dans la Somme (Picardie), à entretenir et une roulotte fonctionnelle mais à rénover (isolation thermique et phonique, refaire les bois et portes) (...)

Recherche Lieu pour Projet de Pension Canine (Graines d’Avenir dans le 66)

Projet : Je m’appelle Aline, j’ai 34 ans et après de nombreuses années de réflexion j’ai décidé de me lancer dans un projet autour des chiens. Je souhaite ainsi créer une pension et à terme un centre de (...)

Recherche d'un Covoiturage pour me Rendre aux RNP 2024 (EcoNomades dans le 50)

Projet : Je recherche une personne possédant véhicule motorisé se rendant à la Rencontre Nationale de la permaculture qui se tiendra du 22 au 25 août à Varennes sur Loire dans le Maine et Loire (...)