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le 21 février 2023

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Statuts de la SAS des Communs

Initialement constituée en SAS des Communs, le collectif "la Suite du Monde" a fait le choix, après un an de dynamique collective, d’ouvrir encore plus son fonctionnement et ses objectifs. Le projet n’est désormais pas la création et la vie d’un seul écolieu, mais de plusieurs, appelés "Communes imaginées". Une “Commune Imaginée” est une coopérative locale d’entraide (SCIC) ouverte à un grand nombre d’acteurs habitants, visiteurs, artisans, producteurs, partenaires… et souhaitant favoriser l’émergence d’un écosystème local de communs. Au sein d’une Commune Imaginée cohabitent des personnes et des véhicules administratifs variés.

Mais nous présentons ici le statut de la SAS des Communs, dans le cadre du dossier sur le statut de SAS pour les écolieux, paru dans la revue Passerelle Eco n°80.

Sas des Communs

Societe par actions simplifiee au capital de 1.000 € siège sis …

Notes de rédaction : A. Gouvernance :
 AG : domaine réservé par la loi à la collectivité des associés
 Comité : possibilité de pouvoirs dévolus au Comité (qui sinon sont attribué au Président)
 Président : en fonction des pouvoir dévolu au Comité, demande d’autorisation préalable à tout engagement. B. Capital
 Intérêt = anonymat
 Intérêt fiscal : amortissement des biens, pas d’impact sur les IRPP des associés, sauf pour distribution de dividendes.

STATUTS

Table des matières : Préambule / Forme / Objet / Dénomination sociale / Siège social / Durée / Apports / Capital social / Modifications du capital / Forme des actions – Droits et obligations attachés aux actions / Cession des actions / Clause de préemption / Clause d’agrément / Clause de sortie conjointe et forcée / Exclusion d’un associé / Président / Direction générale / Conventions entre la société et les dirigeants / Assemblée générale et décisions des associés / Confidentialité et non concurrence / Compte courant d’associé / Exercice social - Comptes annuels - Résultats sociaux / Contrôle des comptes / Comité d’entreprise / Comité des Permanents / Dissolution et liquidation / Contestations / Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés / Engagements pour le compte de la société / Publicité

Titre I Constitution

1. Préambule

A rédiger par vos soins : (…) …………………………………………………………………………………………………………………………..

Note : Ce n’est pas une clause obligatoire. Décrivez ici le cœur de votre société, la raison d’être…

Exemple : Pour lutter contre l’enclosure croissante des territoires, la Sas des Communs entend apporter une réponse par l’acquisition de lieux et leur mise à disposition de collectifs de citoyens engagés dans des activités de pédagogie, d’agriculture, de création artistique et d’émancipation au sens le plus large du terme.

2. Forme

Note : Figure imposée ; en général, quand il n’y a pas de note, c’est que la clause en question est peu sujette à adaptation

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

3. Objet

Note : Décrivez l’objet social. Attention, la première ligne va déterminer le code NAF de l’INSEE, lequel code induit la convention collective applicable à tous les salariés de la société.

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

 L’acquisition, la location, l’exploitation de biens immobiliers, immeubles ou terrains, en pleine propriété ou usufruit, et de droits réels immobiliers, constructibles et non constructible, bâtis ou en friche, afin de les mettre à disposition, les louer ou les céder pour favoriser les alternatives économiques, sociales et écologiques sur les territoires ;

 La réhabilitation, la rénovation, la remise en état, la construction, l’édification et l’extension de biens immobiliers ;

 Eventuellement et exceptionnellement, l’aliénation de ceux de ces immeubles et/ou droits immobiliers devenus inutiles à la société au moyen de vente, échange ou apport en société ;

Note : Cette deuxième partie de l’objet social est commune à toutes les SAS : propriété intellectuelle, filiales, participations, etc.

 La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

 La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

 Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, mobilières ou immobilières, commerciales, financières ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser son extension ou son développement.

4. Dénomination sociale

Note : Indiquez le nom de la société. Attention de vérifier la disponibilité de ce nom auprès de l’INPI et du Registre des sociétés (RCS – InfoGreffe). Le nom commercial peut reprendre la dénomination ou viser une marque déposée par la société.

La dénomination sociale est « Société des Communs de …. ».

Son nom commercial est : « Société des Communs ».

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », le cas échéant « SASU » en cas d’associé unique, et de l’énonciation du montant du capital social.

5. Siège social

Le siège social est fixé au : (……………………).

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l’étranger où il le juge utile.

6. Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

7. Apports

Note : Indication du capital apporté à la création. Ici exemple avec 1 000 € divisé en 10 000 actions de 10 centimes. Evitez un nombre trop restreint d’actions pour pouvoir intéresser facilement des participants.

Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire de la somme de :

1 000 euros

correspondant 10 000 actions de 0,10 € chacune, entièrement libérée.

Cet apport, soit la somme de mille (1 000) euros a fait l’objet d’un versement avant la signature des présents statuts, sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque ……………………., siège sis ……………………… comme l’indique son attestation de dépôt du …………………..

Nota bene : la date du dépôt des fonds et donc de l’attestation est nécessairement antérieure à la signature des statuts

Titre II

Capital social - actions

Note : Adapter l’article 8 en fonction de l’article 7 Apports, le reste du chapitre est une figure imposée.

8. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de mille (1 000) euros. Il est divisé en 10.000 actions d’une seule catégorie dix centimes d’euros (0,10 €) chacune, entièrement libérée.

9. Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles ci-après. Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

En cas d’augmentation du capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

10. Forme des actions – Droits et obligations attachés aux actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi. La transmission des actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ». La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe, sauf disposition contraire des statuts. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les trente (30) jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes sociaux et aux décisions collectives. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

En cas d’indivision, les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de trente (30) jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Titre III Cession – Préemption – Agrément – Sortie – Exclusion

11. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après :

 « cession » : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, etc.

 « action » ou « titre » : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un droit au capital et/ou d’un droit de vote de la Société, telles que actions, droit préférentiel de souscription, obligation convertible en action, ainsi que les bons et droits de souscription et d’attribution attachés à ces valeurs mobilières.

De manière générale, il est convenu que toutes les notifications, informations ou convocations en application des statuts sont effectuées par tous moyens, tels que lettre simple, lettre recommandée, lettre remise contre décharge, télécopie, email, la charge de la preuve reposant sur celui devant effectuer lesdites notifications, informations ou convocations.

12. Cession des actions

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire dans le registre de mouvement de titres ou à défaut, sur tout document émanant de la société en faisant office (tel que fichier informatique). Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Les cessions d’actions sont soumises aux dispositions des présents statuts. Toute cession effectuée en violation des statuts est nulle de plein droit.

13. Clause de préemption

Note : La clause de préemption permet de contrôler la détention du capital par les Associés

En cas de cession entre eux ou à un tiers, les associés disposent d’un droit de préemption. Tout projet de cession doit être notifié par le cédant (avec toutes informations utiles : engagement du cessionnaire d’acquérir, nombre d’actions, prix, identité du cessionnaire, etc.) au Président qui la transmets aux associés au plus tard dans la semaine suivant la réception de la notification.

Les associés disposent d’un délai de un (1) mois à compter de la réception de la notification de la cession envisagée pour notifier leur volonté de se substituer à l’acquéreur dans les conditions notifiées, et ce pour l’intégralité des actions concernées par le projet de cession. Il est précisé que par accord entre associés, ceux-ci peuvent faire une offre commune portant sur la totalité des actions concernées par le projet de cession.

A défaut de notification de préemption dans ce délai, la cession peut être réalisée, sous réserve d’agrément.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs associés portant globalement sur l’intégralité des actions concernées, celles-ci seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes respectives, le solde étant réparti entre les Associés dont les demandes n’auront pas été complètement satisfaites au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société.

En cas de rompus à l’issue de la répartition visée au paragraphe précédent, il sera procédé à une attribution d’actions selon le principe des arrondis à la plus forte moyenne.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’associé cédant devra procéder à la cession des actions concernées au profit des associés ayant exercé leur droit de préemption, dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption.

En cas de notification de préemption, l’associé cédant ne dispose pas de la faculté de renoncer à son projet de cession ; la notification de cession valant promesse de vente irrévocable.

En cas de préemption effective, l’acquisition et son paiement doivent avoir lieu dans le délai de un (1) mois à compter de la notification de préemption du ou des associés intéressés d’utiliser leur droit de préemption, à défaut de quoi le projet de cession d’origine pourra se réaliser.

Toute Cession effectuée en violation du présent article est nulle.

14. Clause d’agrément

Note : La clause d’agrément permet de contrôler la détention du capital par les Associés

Toute cession d’actions de la société à un tiers est soumise à l’agrément préalable. A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d’agrément indiquant l’identité et la qualité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L’agrément résulte :

  • soit d’une décision des associés à la majorité simple ;
  • soit du défaut de réponse dans le délai de un (1) mois à compter de la demande d’agrément précitée.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions :

 en premier lieu par les associés de la société auxquels elle proposera prioritairement l’acquisition, aux conditions prévues dans la notification ;

 en second lieu :

  • soit par un tiers aux conditions prévues dans la notification, choisi par une décision des associés à la majorité simple ;
  • soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais dans ce cas, avec le consentement du cédant. Cette opération a lieu moyennant un prix par action convenu avec le cédant ; à défaut d’accord, le prix sera déterminé par voie d’expertise dans les conditions prévues de l’article 1843-4 du Code Civil, lequel devra statuer en respectant le principe du contradictoire.

Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société. Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu’après justification par le cédant du respect des dispositions ci-dessus. Toute Cession effectuée en violation du présent article est nulle.

15. Clause de sortie conjointe et forcée

Note : La clause de sortie n’est utile que pour la vente de la société. C’est une clause complexe. Donc à ne conserver que si nécessaire.

A - Droit de sortie conjointe totale

Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Associé(s) détenant au moins soixante sept pour cent (67%) du capital et des droits de vote de la Société souhaiteraient céder ou apporter en capital (ci-après « Transférer ») la totalité de leurs actions de la Société (ci-après « Titres ») à un ou plusieurs Tiers (ces Associés étant désignés par le terme « Associés Cédants »), le ou les Associé(s) Cédant(s) s’engagent, si les autres associés de la Société en expriment le souhait par écrit, à faire acquérir par ledit ou lesdits Tiers la totalité des Titres des autres associés de la Société, concomitamment et aux mêmes termes et conditions, en particulier de prix, de paiement et de garanties, que le Transfert des Titres des Associé(s) Cédant(s).

En cas de projet de Transfert de Titres par le ou les Associé(s) Cédant(s) ouvrant le présent droit de sortie conjointe, le ou les Associé(s) Cédant(s) notifieront ledit projet de Transfert aux autres Associés par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après la « Notification de Transfert »). La Notification de Transfert devra comprendre l’engagement signé par le cessionnaire envisagé avec indications :

 du nombre d’actions concernées (lequel doit tenir compte des droits de sorties statutaires) ;

 de l’identité du cessionnaire envisagé (nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social) et s’il s’agit d’une personne morale, des informations nécessaires pour déterminer l’identité de la ou des personnes ayant le contrôle de cette dernière, ainsi que les liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre l’associé cédant et le cessionnaire envisagé ;

 du prix offert par Titre cédé, ou, en cas d’opération complexe dont le prix offert ne serait pas exclusivement une somme d’argent, la contrevaleur offerte par Titre cédé, et, le cas échéant, les principales autres modalités du projet de cession ;

 de la faculté offerte à chacun des Associés d’exercer ce droit de sortie conjointe ;

 de la confirmation que le prix offert indiqué dans la Notification de Transfert est un prix de marché déterminé de bonne foi.

Préalablement à l’envoi de la Notification de Transfert, le ou les Associé(s) Cédant(s) devra/ont obtenir l’engagement écrit, ferme et irrévocable du cessionnaire envisagé d’acquérir tous les Titres des autres Associés, et ce en même temps et aux mêmes prix, termes et conditions que ceux offerts par le cessionnaire envisagé à ou aux Associé(s) Cédant(s). Copie de cet engagement sera joint à la Notification de Transfert. La Notification de Transfert devra en outre indiquer que le ou les Associé(s) Cédant(s) se porte/nt fort de l’acquisition par le cessionnaire envisagé de la totalité des actions de chacun des autres Associés qui exerceront leur droit de sortie conjointe. Dans l’hypothèse où le ou les Associé(s) Cédant(s) n’obtiendrait(ent) pas cet engagement du cessionnaire envisagé, chacun des Associés Cédants devra renoncer à son projet de Transfert de Titres.

Chacun des autres Associés pourra dans un délai de quinze (15) jours au plus tard à compter de la réception de la Notification de Transfert adressée par le ou les Associé(s) Cédant(s) sa volonté d’exercer son droit de sortie conjointe. Chacun des autres Associés ayant exercé son droit de sortie conjointe aura ainsi le droit de Transférer au cessionnaire envisagé l’intégralité des Titres qu’il détient.

A défaut pour tout autre Associé de procéder à cette notification dans le délai susvisé, cet Associé sera réputé avoir définitivement renoncé à son droit de sortie conjointe pour la cession envisagée dans la Notification de Transfert.

En cas d’exercice du droit de sortie conjointe par tout ou partie des autres Associés, le transfert de propriété des Titres cédés sur exercice du ou des droit(s) de sortie conjointe interviendra concomitamment à la réalisation du Transfert des Titres du ou des Associé(s) Cédant(s), moyennant le paiement par le ou les cessionnaire(s) concerné(s) du prix par Titre cédé ou de la contrevaleur par Titre cédé mentionné dans la Notification de Transfert.

B - Droit de sortie forcée

Dans l’hypothèse où (I) un ou plusieurs associés de la Société détenant au moins soixante sept pour cent (67%) du capital et des droits de vote de la Société (le ou les « Associés Cédants ») souhaiteraient Transférer la totalité de leurs Titres à un ou plusieurs Tiers et où (II) ce ou ces Tiers souhaiterait acquérir la totalité des Titres de la Société, les associés non cédant (ci-après les « Associés Promettants ») s’engagent dès à présent et irrévocablement à Transférer à ce Tiers la totalité de leurs Titres aux mêmes prix, termes et conditions, notamment de paiement et de garantie, que ceux offerts par le ou les Associé(s) Cédant(s) audit Tiers à condition que le prix par action proposé corresponde à un prix de marché raisonnable.

En cas de litige sur le prix de marché raisonnable, un expert sera nommé conjointement ou sur décision de justice pour indiquer si le prix proposé est ou non conforme à un prix de marché raisonnable, cette procédure étant confidentielle autant que possible, le rapport de l’expert étant en tout état de cause couvert par la confidentialité et communiqué aux seuls associés.

En cas de projet de Transfert de Titres par un ou des Associé(s) Cédant(s) représentant au moins soixante-sept pour cent (67 %) du capital et des droits de vote de la Société, les stipulations des Statuts relatives à la procédure d’agrément sont expressément écartées.

Préalablement à la réalisation de leur projet de Transfert de leurs Titres, le ou les Associé(s) Cédant(s) devront notifier aux Associés Promettants les termes de ce projet en indiquant dans la Notification de Transfert qu’ils exercent le présent droit de sortie forcée à leur encontre.

A défaut pour le ou les Associés Cédants de procéder à l’exercice du droit de sortie forcée dans la Notification de Transfert, ce ou ces dernier(s) sera/ont réputé(s) avoir définitivement renoncé au présent droit de sortie forcée pour la cession envisagée dans la Notification de Transfert.

En cas d’exercice du droit de sortie forcée par le ou les Associés Cédants, les autres Associés pourront utiliser leur droit de préemption pour acquérir la totalité des actions des Associés Cédants dans les conditions précisées à l’article 12 des statuts.

A défaut de notification d’une préemption dans le délai de un (1) mois à compter de la Notification de Transfert, le transfert de propriété des Titres cédés sur exercice du droit de sortie forcée interviendra, concomitamment à la réalisation du Transfert des Titres du ou des Associé(s) Cédant(s), moyennant le paiement par le ou les cessionnaire(s) concerné(s) du prix par Titre cédé ou de la contre-valeur par Titre cédé mentionné dans la Notification de Transfert, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la Notification de Transfert.

16. Exclusion d’un associé

Note : La clause d’exclusion est utile pour exclure un associé ne recueillant plus l’affectio societatis des autres associés. Il faut être attentif aux cas d’exclusion. C’est une clause qui peut être violente si mal cadrée.

 Cas d’exclusion

L’exclusion d’un associé, auxquelles la présente clause n’est pas applicable, peut être prononcée en raison :

  • d’une violation avéré d’une clause substantielle des statuts ;
  • de l’exercice ou la participation à l’exercice d’une activité directement concurrente à celle de la Société sans accord préalable de cette dernière ;
  • d’un changement de contrôle s’agissant d’un associé personne morale conduisant à ce qu’elle soit contrôlée par un concurrent direct ou indirect de la Société au sens de l’article L 227-17 du Code de commerce ;
  • de la résiliation d’un contrat de travail (licenciement ou démission) ou de prestation d’un associé avec la Société, le cas échéant après envoi d’une mise en demeure restée infructueuse pendant 15 jours et lorsque cette résiliation intervient en raison d’un manquement qualifié par l’associé concerné de ses obligations au titre du contrat de prestation de service conclu avec la Société ;
  • perte de l’affectio societatis se manifestant notamment par des comportements avérés nuisant à la Société, tel que dénigrement, blocage, etc.

 Modalités de la décision d’exclusion

L’exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers en voix des associés disposant du droit de vote, l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée participe au vote, sauf dans le cas d’un changement de contrôle auquel cas la personne morale considérée ne prend pas part au vote. Les associés sont consultés sur l’exclusion à l’initiative du Président. Si le Président est lui-même susceptible d’être exclu, les associés seront consultés à l’initiative de l’associé le plus diligent.

 Formalités de la décision d’exclusion

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

  • notification à l’associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d’exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l’exclusion, cette notification devant également être adressée à tous les autres associés ;
  • convocation de l’associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d’exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-même, soit par l’intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

 Prise d’effet de la décision d’exclusion.

La décision d’exclusion qui peut être prise tant en présence qu’en l’absence de l’associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. L’exclusion entraîne dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l’associé exclu.

La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’initiative du Président.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l’associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d’agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les trente jours de la décision d’exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l’associé exclu est déterminé comme suit :

  • dans les cas d’exclusion pour violation des statuts, concurrence de l’activité de la Société, résiliation pour faute d’un contrat de prestation de service ou licenciement pour faute grave ou lourde ou démission, perte de l’affectio societatis : le prix d’une action est déterminé d’un commun accord ou à défaut, par rapport aux fonds propres de la société (division du total des fonds propres par le nombre total d’actions de la société) ;
  • dans le cas d’une exclusion pour un autre motif : le prix est fixé d’un commun accord ou à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code Civil, lequel expert sera tenu de respecter une procédure contradictoire.

Titre IV Administration de la société Président – Direction générale – Conventions réglementées

17. Président

 Pouvoirs :

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président représente la société à l’égard des tiers.

Note : Les pouvoirs du Président sont en principe étendu dans une SAS. Mais il est possible de les limiter statutairement. En ce cas, le Président ne pourra valablement prendre de décisions vis à vis des associés que si les statuts sont respectés. Toutefois, vis à vis des tiers, seuls les tiers ayant connaissance des statuts pourront se voir opposés ces limitations statutaires.

[Version classique] Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

[Version SAS des Communs] Le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu’après avoir reçu l’autorisation de la collectivité des Associés [ou encore : le Conseil Collégial s’il s’agit d’une gestion collective, etc.]

Note : A vous de déterminer quel est l’organe contrôlant le président. Soyez précis. Il faudra évidemment définir l’organe si ce n’est pas l’AG et son mode de prise de décision.

  • engagements financiers de plus de 500 € HT tels que prêts, emprunt, achat, contrat, etc. ;
  • décision d’acquérir ou de céder un actif de la société ;
  • [à définir]

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

 Nomination, rémunération et révocation :

Le Président est nommé soit statutairement, soit par décision des associés à majorité des deux tiers.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions fixées par une décision à la majorité simple de la collectivité des associés. A défaut, le Président est nommé sans limitation de durée.

Il est révocable par décision extraordinaire de l’Assemblée générale sur juste motif, après la tenue d’un débat contradictoire.

La rémunération du Président est déterminée par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trente (30) jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de trente (30) jours à son remplacement par l’Assemblée générale. Pendant cette période intérimaire, la présidence est assurée par le Directeur général, s’il en existe un.

18. Direction générale

 Directeur général

Le Directeur Général peut être nommé soit statutairement, soit par décision des associés à majorité des deux tiers. En l’absence de Directeur général, le Président assume la Direction Générale de la société.

Les pouvoirs du Directeur Général et la durée de ses fonctions sont déterminés par l’Assemblée générale. A défaut, le Directeur Général est nommé sans limitation de durée.

Il est révocable par décision extraordinaire de l’Assemblée générale sur juste motif, après la tenue d’un débat contradictoire.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, à l’égard de la société, des mêmes pouvoirs que le Président, y compris les limitations statutaires. Il représente la société vis-à-vis des tiers. Le Directeur Général est mentionné sur le Kbis de la Société.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions et assure la présidence jusqu’à ce qu’un nouveau président soit nommé.

 Directeur délégué

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Délégués. Leurs pouvoirs, la durée des fonctions et leurs rémunérations sont déterminés par le Président, avec information aux associés. Cette fonction est strictement interne à l’entreprise et elle est exécutée sous l’autorité du Président et, le cas échéant, du Directeur Général. Cette fonction de Directeur Délégué peut être confié à un salarié. Les Directeurs délégués ne sont pas des mandataires sociaux et ils ne peuvent pas représenter la Société vis à vis des tiers, ni l’engager, sauf pouvoir spécial du Président. En conséquence, ils n’apparaissent pas sur le Kbis de la société. Le ou les directeurs délégués sont révocables ad nutum par le Président. Le Président conserve seul la Direction Générale de la Société. 

19. Conventions entre la société et les dirigeants

Les conventions définies à l’article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article, qui dispose que « Le commissaire aux comptes ou s’il n’en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. »

En cas d’associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant et associé unique sont mentionnées au registre des décisions de l’associé unique.

Lorsque des commissaires aux comptes ont été nommés, le Président les avise des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et toute personnes visées par l’article L. 227-10, et les informe des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le Président - ou s’ils ont été nommés, les commissaires aux comptes - présentent aux associés, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant ou l’associé au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes s’il en a été nommé un. Tout associé a le droit d’en obtenir communication. Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Titre V Assemblées des associes Compte courants – Confidentialité – Non concurrence

20. Assemblée générale et décisions des associés

 Convocation :

L’Assemblée est convoquée par le Président, ou par le Directeur Général. La convocation est faite au moins huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous moyens et notamment par courrier simple ou avec accusé de réception ou par email. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires à l’information des associés sont joints à la convocation ou sont mis à leur disposition au siège. Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

 Quorum et votes :

Les opérations ci-après font l’objet d’une décision collective des associés dans les conditions suivantes : Note : Déterminez les décisions à l’unanimité.

  • Décisions prises à l’unanimité des associés ou de l’associé unique, présent ou représentés :
  • l’adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l’inaliénabilité temporaire des actions ;
  • l’adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l’agrément des cessions d’actions ;
  • l’adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l’exclusion, la cession « forcée » des actions d’un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ;
  • l’adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l’obligation pour tout associé personne morale d’informer la Société en cas de changement de contrôle et à la possibilité d’exclure cet associé et de suspendre ses droits non pécuniaires ;
  • toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés ;
  • la transformation de la Société en société dont la responsabilité des associés est illimitée ;
  • la dissolution anticipée de la Société ;
  • (…)

 Décisions extraordinaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) plus une des voix des associés présents ou représentés avec un quorum du tiers des droits de vote :

Note : Déterminez les décisions relevant de l’AGE.

  • fusion, scission ou apport partiel d’actifs ;
  • toute modification, augmentation et réduction du capital de la Société ;
  • exclusion d’un associé ;
  • dissolution et/ou liquidation de la société ;
  • modifications des clauses sur les transferts d’actions dans les statuts ;
  • transformation de la société dans une autre forme de société à responsabilité limitée ;
  • l’approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;
  • le changement de nationalité de la Société ;
  • de manière générale, toute décision entraînant une modifications des statuts.

 Décisions ordinaires prises à la majorité simple des voix des présents ou représentés avec un quorum du quart des droits de vote :

Note : Déterminez les décisions relevant de l’AGO.

  • nomination et révocation du Président ;
  • nomination et révocation du ou des Directeurs généraux ;
  • agrément d’un nouvel associé ;
  • cession d’actifs ;
  • nomination et révocation des Commissaires aux Comptes ;
  • approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
  • approbation des opérations conclues entre la Société et son Président ou ses dirigeants (article L.227-10 du Code de Commerce) ;
  • toutes les autres décisions mentionnées dans les présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, l’associé unique prend seul les décisions ci-dessus et ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions du ou des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

 Tenue de l’assemblée :

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, téléphone, télécopie, télex, e-mail, etc. - peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.

Toutefois, la réunion physique d’une assemblée est obligatoire pour les décisions suivantes :

  • Décisions requérant l’unanimité des associés ;
  • Décisions relatives à l’approbation des comptes annuels, des conventions réglementées, affectation des résultats ;
  • Transformation de la Société en une autre forme ;
  • Rachat par la Société de ses propres actions en cas de refus d’agrément.

L’Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L’Assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et un secrétaire.

Un associé peut donner pouvoir à un autre associé ou à un tiers, pour le représenter et effectuer tout acte en son nom et pour son compte. Il n’y a pas de limite au nombre de pouvoirs qu’un associé peut recevoir et exercer.

L’Assemblée peut valablement se tenir en présence des associés ou par moyens de transmission à distance (télé/visioconférences). Elle peut aussi se tenir par consultation écrite, sous forme papier ou électronique.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun par tous moyens (et notamment par email). Les associés disposent d’un délai minimal de 7 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre ou télécopie ou par email. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de 7 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

 Modalités :

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire, étant précisé que le mandataire doit lui-même être associé de la société. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l’assemblée.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

21. Confidentialité et non concurrence

Tout associé s’engage par les présents statuts à ne pas divulguer et à conserver un caractère confidentiel aux informations qui leur sont confiées et indiquées comme telles par la Société (indication écrite - papier ou électronique - ou orale) et à ne pas les exploiter en dehors de la société, sauf si elles étaient déjà dans le domaine public ou le sont devenues sans leur intervention ou si elles étaient connues d’eux avant leur divulgation. Les réunions d’associés sont strictement confidentielles. Toute violation de cet engagement obligera son auteur à réparer le préjudice qui en découle, dans toutes ses conséquences prévisibles ou non, en ce compris la perte de chance et le gain manqué.

En outre, les associés s’engagent, tant qu’ils ont cette qualité, à ne pas concurrencer directement la Société dans ses activités, sauf accord préalable et écrit de la Société. Sur décision du Président, des associés pourront être exemptés de la clause de non concurrence.

Toute violation de ces engagements obligera son auteur à réparer le préjudice qui en découle, dans toutes ses conséquences prévisibles ou non, en ce compris la perte de chance et le gain manqué.

22. Compte courant d’associé

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’associé intéressé et les associés dans des conventions de comptes courant, lesquelles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. A défaut de convention, les associés conviennent que les comptes courants ne portent pas intérêt et sont remboursables sur demande de l’associé considéré, en respectant un préavis de trois (3) mois.

Titre VI

Comptes annuels –Resultats sociaux – Contrôle des comptes – Comite d’entreprise – Comite des permanents

23. Exercice social - Comptes annuels - Résultats sociaux

Note : A vous de déterminer le début et la fin de l’exercice social.

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Exceptionnellement, le premier exercice sera clôturé au 31 décembre …..

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Lors de l’Assemblée générale d’approbation des comptes, le Président est tenu de présenter aux associés le plan d’affaire prévisionnel pour l’exercice suivant et d’obtenir leur approbation par un vote à majorité simple.

24. Contrôle des comptes

Les associés décident de ne pas recourir à un commissaire aux comptes. Par la suite, l’Assemblée générale pourra désigner un commissaire aux comptes et son suppléant, notamment en application des critères légaux.

25. Comité d’entreprise

Lorsqu’il en existe un, les délégués du comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

26. Comité des Cofondateurs, ou Conseil Collégial

Le Comité des Cofondateurs, ou Conseil Collégial réunit les Cofondateurs ou les membres du dit Conseil. Les Cofondateurs sont les fondateurs de la société à sa constitution et/ou les Membres nommés à cette qualité par cooptation. Ils veillent au respect de l’objet de l’association et de son esprit. A la constitution de la Société, les Cofondateurs sont les suivants :

  • Prénom NOM ;
  • Prénom NOM ;
  • Prénom NOM 

Le Comité des Cofondateurs comprend les Cofondateurs au nombre de 9 au maximum et 3 au minimum. Les Cofondateurs sont désignés dans les statuts ou par cooptation.

La qualité de Cofondateur se perd par la démission, le décès, l’incapacité totale et par la révocation pour motif grave (tel que violation des statuts, faute ou manquement envers la Société, absence de présence aux réunions du Cercle pendant une longue période, etc.). La révocation peut prononcée par le Cercle des Cofondateur par l’unanimité des voix des Cofondateurs (exprimée par bulletin secret) moins celle du Cofondateur concerné, après que celui-ci ait été mis en mesure de se défendre (délai de notification suffisant, présentation des arguments devant le Cercle, respect des droits de la défense).

En cas de vacance et en respectant le nombre maximum de 9 Cofondateurs, de nouveaux Cofondateurs peuvent être nommés par le Cercle, par consensus.

Le Comité des Cofondateurs dispose des pouvoirs suivants afin de veiller au respect de l’esprit et la mission de la Société :

  • un droit de veto sur la nomination du Président ;
  • un droit de donner ou non au Président l’autorisation d’accomplir, sous sa seule responsabilité, les actes visés à l’article 17 des présents statuts.

Ces pouvoirs s’exercent par un vote à la majorité des deux tiers (2/3) de leurs membres, dont les modalités sont identiques à celles des assemblée générales extraordinaire (article 20).

Titre VII Liquidation - Dissolution – Contestations - Divers

27. Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés à l’unanimité ou de l’associé unique. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l’article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

28. Contestations

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis aux Tribunaux du ressort du siège de la Société.

Sauf justification d’un motif légitime tenant à l’urgence ou à la matière considérée, avant toute action judiciaire, les Associés s’engagent à tenter une conciliation pour résoudre leurs différents.

Pour ce faire, la partie souhaitant mettre en œuvre la clause de conciliation devra le notifier à l’autre partie concernée. Cette conciliation pourra, sur le souhait de l’une des parties, prendre la forme d’un avis consultatif d’un collège d’arbitres désigné d’un commun accord par les parties en cause et à défaut d’accord par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés. Si dans un délai de 45 jours à compter de cette notification, ou, en cas de recours à avis d’arbitre, à compter de leur nomination, et sauf accord des parties pour proroger ce délai, le différent pourra être porté devant le juge.

29. Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l’adresse prévue du siège social.

Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l’origine, par la Société, après vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l’approbation des comptes du premier exercice social.

30. Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après en annexe, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés. Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS du siège de la société, mandat exprès est donné au Président ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société tous engagements utiles, et notamment :

  • ouvrir un compte bancaire pour le dépôt des fonds ;
  • conclure un contrat de domiciliation ;
  • conclure tout contrat utile au développement futur de la société ;
  • aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

Conformément aux articles L. 210-6 du Code de commerce, l’immatriculation de la société au RCS du siège de la société emportera reprise de ces engagements par la société.

31. Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Fait à …………………………………, le ………………………………………


Prénom NOM


Prénom NOM

Annexe : actes accomplis au nom de la société en formation :

Les actes suivants ont été accomplis par le Président au nom de la société en formation et sont expressément repris par la société :

  • ouverture d’un compte bancaire.

FIN

Revue Passerelle Eco n°80 : « Écolieux, statuts juridiques de SCI et SAS Coopérative, arrivées et départs. Climat et action citoyenne »

Revue Passerelle Éco n°80 - Ecovillage Global et Permaculture - Articles et 350 annonces

Crédits : la photo en haut de page est issue du site La Suite du Monde


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