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Une question, des éléments de réponse
Montage juridique : SARL + SCI

le 12 septembre 2004

Montage juridique : SARL + SCI

Paru dans la rubrique Juridique de la revue Passerelle Eco

La revue répond à un courrier d’un lecteur dans un domaine juridique.

La problématique abordée cette fois ci : une SCI (Société Civile Immobilière) n’a pas que des avantages ? Le projet d’écovillage VN envisage de la coupler avec une SARL ... mais est-ce bien la bonne solution ?

Voici le courrier :

Salut ... V.N. est un projet de lieu de vie et de vacances où les résidents n’ont aucune obligation de mode alimentaire, mais où les vacanciers pourront particulièrement se nourrir cru (c’est la spécificité du lieu).

La générosité et le désintéressement financier ne sont pas valorisés par les systèmes juridiques actuels. Aussi, ce n’est pas facile de choisir des statuts adaptés.

Confronté à ces difficultés au moment de choisir ses statuts, le Village Nature a tenté d’approfondir cette question : Les personnes motrices à l’origine des projets sont le plus souvent au dessus de soupçon, mais personne n’est éternel. Or la responsabilité des associés d’une SCI est illimitée. C’est pourquoi il importe de se protéger autant des erreurs de gestions commises de bonne foi que des arnaques. Des statuts bien élaborés, peuvent réduire le risque en limitant le pouvoir des dirigeants (notamment en ce qui concerne les emprunts bancaires).

Nous avons finalement adopté ce montage : La SARL (structure qui limite la responsabilité à 50000F) aura autant d’associés que d’adhérents au projet. Elle créera une SCI dont elle sera l’unique actionnaire. Puis les comptes courants dans la SARL, alimentés par les associés, permettront l’achat du lieu par la SCI.

Les habitations et les terres à usage privé seront revendues aux participants : appartements, studios, habitations à aménager et entre 10 et 20 hectares de terres. La SCI gérera les immobiliers non revendus : structure d’accueil (bâtiments et camping), salle commune, hangar agricole et petit cheptel d’animaux de ferme, une part de bois et de terre.

La SARL gérera le Village Nature et ses activité touristiques. Dans la SARL, l’élection du gérant et les décisions importantes (notamment financières) seront soumises à l’obtention d’au moins 66 % des voix, au lieu des 51 % minimum, afin d’assurer la pérennité du Village Nature en général, et sa spécificité alimentaire en particulier.

J’ aimerai avoir ton avis sur le juridique.
Merci,
D.G., le porteur du projet.

La réponse de Passerelle Eco

Dans ce montage, l’ensemble est sous le régime de la copropriété. Or l’assemblée des copropriétaires a tout pouvoir sur l’aménagement des lieux, particulièrement leurs parties communes : couloirs, accés, façade, toiture... Une seule personne peut exiger des travaux de mise aux normes, alors même qu’elle n’en paierait que 5% des frais.

De plus, la loi empêche toute restriction des droits d’un co-propriétaire pour la revente de son bien à qui il veut, même si les autres copropriétaires ne sont pas d’accord ! Cela peut s’avérer critique dans quelques années, si le Village Nature est une bonne affaire et qu’un participant veut revendre au meilleur prix. Une même personne peut aussi acheter plusieurs lots et devenir majoritaire. Il y a donc un risque pour la pérénité du lieu en tant que projet Village Nature.

Au contraire, dans une SARL, la revente des parts peut être assujetie par une clause d’agrément à l’accord des autres associés.
La clause statutaire des 66% pour l’élection du gérant est généralement déconseillée, car la révocation de celui-ci a obligatoirment lieu dés 50% de vote. Le VN pourrait alors se trouver dans l’impossibilité de renouveler son gérant.

La solution idéale est faite de compromis. Et n’oubliez pas que tout montage peut être reclassé par l’administration fiscale.


Cet article est paru dans la rubrique Juridique de la revue Passerelle Eco du Printemps de l’An 00.

Les Ateliers Juridiques demandent la contribution d’experts, des expériences de copropriété, cogérance ou co-usage, les statuts et réglements intérieurs, concernant bâtis et terrains, ou véhicules et matériels (assurances, entretien, réservations, etc ...)


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  • Montage juridique : SARL + SCI

    Le 30 novembre 2011, par Julien solaire

    Très bon article merci il est vraiment instructif

    Julien


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